国浩律师（天津）事务所

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贵州川恒化工股份有限公司

2025年股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期

解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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2026年6月国浩律师（天津）事务所法律意见书

国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司

2025年股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期

解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：贵州川恒化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划》（以下简称《2025年股权激励计划》）等有关规定，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实，

以及中国现行法律、法规和规范性文件，基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要但无法获取独立证据予以佐证的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件以及其口头或书面陈述。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1国浩律师（天津）事务所法律意见书

3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次回购注销之目的使用，

未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师依据我国相关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次解除限售、本次回购注销相关事宜进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

一、本次激励计划履行的相关程序

1、2025年3月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过了《〈2025年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈2025年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，提议实施本次股权激励计划。

2、2025年4月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《〈2025年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈2025年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《核查公司2025年股权激励计划授予对象名单的议案》等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划。关联董事已回避相关议案表决，相关议案由非关联董事及监事会审议通过。监事会和薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了审核和确认。公司于2025年4月10日在信息披露媒体发布了相关公告。

薪酬与考核委员会发表意见认为，本次股权激励计划草案不存在不利于上市公司持续发展的情形，也不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。激励对象中无独立董事、监事、单独

2国浩律师（天津）事务所法律意见书

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2025年4月10日，公司通过公司网站对本次激励计划激励对象姓名和职务

进行公示，公示期自2025年4月10日起至2025年4月25日止。公示期满，公司董事会秘书及薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对激励对象提出的异议。

具体内容详见公司在信息披露媒体上公告的《薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-038）。

3、2025年5月9日，公司2024年年度股东大会以特别决议方式审议通过

《〈2025年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈2025年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准实施本次激励计划，并授权董事会办理股权激励相关事宜。关联股东回避相关议案表决，议案由非关联股东表决通过。公司于2025年5月10日在信息披露媒体公告了《2025年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股权激励计划》的相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件的情形。

二、本次激励计划限制性股票的授予情况2025年5月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《调整2025年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年5月9日为授予日，向符合条件的

912名激励对象授予926.24万股限制性股票。薪酬与考核委员会对授予日的激励

对象名单（调整后）进行了核实，并确认授予条件业已成就，同意向激励对象授予限制性股票。

根据公司《2025年股权激励计划》确定的激励对象认购意向反馈，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，另有12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为46600股。根据公司2024年年度股东大会的授权，董事会对公司激励计划激励对象名单及授予权益数量进行上述调整，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2024年年度股东大会审议通过的《2025年股权激励计划》

3国浩律师（天津）事务所法律意见书

及激励对象名单相符。

另外，在认购款缴纳阶段，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分限制性股票，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为3万股。

2025年6月12日，公司在信息披露媒体公告了《2025年股权激励计划授予登记完成公告》，确认实际向本次激励计划激励对象授予限制性股票923.24万股，占授予前公司股本总额的1.71%，均为向激励对象新增发行的股票，激励对象902人。本次限制性股票上市日为2025年6月13日，上市后股票性质为有限售条件流通股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股票的授予及其调整情况符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股权激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售及回购注销部分限制性股票履行的程序

1、2026年5月27日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《〈2025年股权激励计划〉授予的限制性股票第一个限售期解限条件成就的议案》《回购注销部分限制性股票暨修改〈公司章程〉的议案》，认为公司《2025年股权激励计划》第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象名单、股份数量符合本次激励计划的相关规定。在第一个限售期内，公司《2025年股权激励计划》中有6名激励对象已离职，其获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.80万股应予以回购注销。本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单真实、准确、完整，符合本次激励计划及相关规定的要求，同意按上述数量及人员办理回购注销手续。

2、2026年6月2日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《〈2025年股权激励计划〉授予的限制性股票第一个限售期解限条件成就的议案》《回购注销部分限制性股票暨修改〈公司章程〉的议案》。董事会认为根据《2025年股权激励计划》对授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件的规定，第一个限售期将于2026年6月12日届满。在限售期内，共有6名激励对象已离职，其获授的合计3.80万股限制性股票应予以回购注销，不得解除限售。除上述情形外，公司及其他激励对象均不存在不得解除限售的情形，本次解除限售条件已成就。根据本次激励计划关于第一个限售期解限比例（50%）的规定，本次符合解除限售条件

4国浩律师（天津）事务所法律意见书

的激励对象共计896人，可解除限售的股份总数为459.72万股。

因本次激励计划涉及6名激励对象已离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的合计3.80万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少，公司将根据股本变动情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售及本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必

要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股权激励计划》的相关规定。

四、本次股权激励计划解除限售相关事项

（一）第一个限售期及解除限售安排

根据公司《2025年股权激励计划》，授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

根据公司2025年6月12日公告的《2025年股权激励计划授予登记完成公告》，本次激励计划授予的限制性股票上市日期（即授予登记完成之日）为2025年6月13日。据此，《2025年股权激励计划》授予的限制性股票第一个限售期将于

2026年6月12日届满，到期后可办理解除限售相关事宜。

（二）本次解除限售的条件已成就

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

5国浩律师（天津）事务所法律意见书

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，2025年度业绩考核目标及考核结果如下表所示：

限售期业绩考核目标考核结果

以公司2024年营根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公

业收入为基数，司《2025年度审计报告》确认，公司2025年度营业收

第一个限

2025年度公司营业入为83.28亿元。以公司2024年营业收入为基础，2025

售期

收入增长率不低于年度公司营业收入增长率为41.02%。公司层面业绩考核

20%达标，解除限售条件成就。

4、个人层面绩效考核要求

根据《2025年股权激励计划》中关于激励对象个人层面绩效考核解除限售标

准的规定，个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）

优秀100%

良好100%

合格60%不合格0

公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对除已离职的股权激励对象2025年度履职情况予以考核，确定共有896名符合条件的激励对象，其中

445名激励对象考核结果为优秀，451名激励对象考核结果为良好，个人层面系数均为100%。激励对象符合全额解除限售条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股权激励计划》的相关规定，可以依法办理解除限售。

五、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

6国浩律师（天津）事务所法律意见书根据公司《2025年股权激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

在公司《2025年股权激励计划》授予的限制性股票解除限售前，6名激励对象已离职。根据公司《2025年股权激励计划》的规定，公司对已离职的6名激励对象授予的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购注销涉及的股份数为

3.80万股。

（二）本次回购注销的激励对象、数量、资金来源与价格

1、拟回购注销的激励对象、数量、资金来源

本次拟回购注销的股份为6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计3.80万股。全部回购资金以公司自有资金支付。

2、限制性股票的回购价格

据《2025年股权激励计划》关于“回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

……

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1”。

因公司在限制性股票上市日（2025年6月13日）起至本次董事会审议期间，已完成如下利润分配：

2024年度：以2025年6月20日为股权登记日，完成2024年度利润分配，

每10股派发现金股利12.00元。

2025年半年度：以2025年9月4日为股权登记日，完成2025年半年度利润分配，每10股派发现金红利3.00元。

2025年度：以2026年5月20日为股权登记日，完成2025年度利润分配，

每10股派发现金股利15.00元。

7国浩律师（天津）事务所法律意见书据此，公司应对已授予的限制性股票回购价格予以调整：

拟回购股份数授予价格拟回购价格回购价格调整因素（万股）（元/股）（元/股）

扣除2024年度分红金额1.20元/股

3.8011.40扣除2025年半年度分红金额0.30元/股8.40

扣除2025年度分红金额1.50元/股

（三）本次回购注销完成后股本结构变化

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少3.80万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、资金来源、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股权激励计划》及

相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，公司本次解除限售已履行的审议和批准程序、解除限售的激励对象和股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件

以及公司《2025年股权激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、资金来源及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及公司《2025年股权激励计划》的相关规定。本次回购注销需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理减资和股份注销登记相关手续。

（本页以下无正文）

8国浩律师（天津）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）

本法律意见书于2026年6月2日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（天津）事务所

负责人：经办律师：

_________________________________曹会杰律师游明牧律师

经办律师：

_________________张巨祯律师

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