贵州川恒化工股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《深交所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2025年度履职情况报告如下：

一、2025年度董事会会议情况

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，

召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会2025年度共召开了9次会议，具体列表如下：

序召开时间会议届次会议主要议案号

议案01：回购公司股份的议案

2025年02第四届董事会第

1议案02：关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议

月25日六次会议案

议案01：2024年年度报告全文及其摘要

议案02：2024年度董事会工作报告

议案03：2024年度总裁工作报告

议案04：2024年度财务决算报告

议案05：2025年度财务预算报告

议案06：2024年度利润分配预案

议案07：提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案

议案08：募集资金2024年度存放与使用情况报告

2025年04第四届董事会第议案09：2024年内部控制自我评价报告

2月09日七次会议议案10：会计估计变更的议案

议案11：变更募集资金用途的议案

议案12：调整回购公司股份方案的议案

议案13：《2025年股权激励计划（草案）》及其摘要的议案

议案14：《2025年股权激励计划实施考核管理办法》的议案

议案15：提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

议案16：关于召开公司2024年年度股东大会的议案序召开时间会议届次会议主要议案号

2025年04第四届董事会第

3议案01：2025年第一季度报告

月17日八次会议

议案01：调整2025年股权激励计划激励对象名单及权益

2025年05第四届董事会第数量的议案

4月09日九次会议议案02：向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案

2025年06第四届董事会第

5议案01：提前赎回“川恒转债”的议案

月23日十次会议

2025年08第四届董事会第议案01：恒昌新能源与天一矿业共同摘牌国有建设用地

6月18日十一次会议使用权的议案

议案01：2025年半年度报告全文及其摘要

议案02：2025年中期分红预案

议案03：募集资金2025年半年度存放与使用情况报告

议案04：2025年度与万鹏公司日常关联交易预计的议案

议案05：关于“质量回报双提升”行动方案的议案

议案06：取消监事会的议案

议案07：修订《公司章程》的议案

议案08：修订公司相关制度的议案

08.01：《董事会议事规则》（2025年8月）

08.02：《股东会议事规则》（2025年8月）

08.03：《对外投资管理制度》（2025年8月）

08.04：《关联交易管理制度》（2025年8月）

08.05：《对外担保管理制度》（2025年8月）08.06：《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年8月）

2025年08第四届董事会第08.07：《董事会审计委员会工作制度》（2025年8月）

7月26日十二次会议08.08：《董事会战略委员会工作细则》（2025年8月）

08.09：《董事会提名委员会工作细则》（2025年8月）08.10：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年8月）

08.11：《总裁工作细则》（2025年8月）

08.12：《重大信息内部报告制度》（2025年8月）

08.13：《信息披露管理制度》（2025年8月）

08.14：《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年8月）

08.15：《投资者关系管理制度》（2025年8月）

08.16：《内部问责制度》（2025年8月）

08.17：《内部审计制度》（2025年8月）

议案09：续聘信永中和为公司2025年度审计机构的议案

议案10：调整第四届董事、高级管理人员年度薪酬方案的议案

议案11：关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案序召开时间会议届次会议主要议案号

2025年10第四届董事会第

8议案01：2025年第三季度报告

月29日十三次会议

议案01：2026年度对子公司担保额度预计的议案

01.01：2026年度对资产负债率为70%以下的子公司的担

保额度预计

01.02：2026年度对资产负债率为70%以上的子公司的担

保额度预计

议案02：2026年度向银行申请融资额度的议案

议案03：2026年度日常关联交易预计的议案

03.01：2026年度与博硕思日常关联交易预计的议案

2025年12第四届董事会第03.02：2026年度与天一矿业日常关联交易预计的议案

9月30日十四次会议03.03：2026年度与万鹏公司日常关联交易预计的议案

议案04：2026年度开展外汇套期保值业务的议案

议案05：2026年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

05.01：2026年度福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的议案

05.02：2026年度黔源地勘使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的议案

议案06：关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案

报告期内，经董事会决议通过的重大事项主要有：

1、川恒转债相关事项

（1）川恒转债转股价格调整

公司因《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票授予完成，实施2021年度权益分派，《2022年限制性股票激励计划》预留权益授予的限制性股票授予完成，实施2022年度权益分派，2024年向特定对象发行的股票，实施2023年度权益分派，2025年注销以集中竞价方式回购的公司股份，《2025年股权激励计划》授予完成，实施2024年度权益分派，转股价格由初始转股价21.02元/股调整为17.41元/股。

（2）提前赎回“川恒转债”

自2025年5月16日至2025年6月23日期间，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于“川恒转债”当期转股价格的130%，“川恒转债”已触发有条件赎回条款。结合当前市场和公司自身情况，经第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司行使“川恒转债”的提前赎回权利。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至赎回登记日（2025年7月17日）收市后，“川恒转债”尚有16494张未转股，本次赎回的数量为16494张，赎回价格为101.397元/张（含当期应计利息、含税）。本次赎回共计支付赎回款1672442.11元（不含赎回手续费），赎回比例为100%。

（3）福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理

*经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2024年第六次

临时股东大会审议通过《福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司使用公司公开发行可转换公司债

券募集资金合计额度不超过25000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会审议通过之日起12个月。

*经第四届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，福

麟矿业拟使用额度不超过10000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东会审议通过之日起至2026年12月31日。

2、向特定对象发行股票事项

（1）变更募集资金用途

公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等

客观情况，经公司第四届董事会第七次会议、2024年年度股东大会审议通过，公司终止使用向特定对象发行股票募集资金建设“中低品位磷矿综合利用生产

12万吨/年食品级净化磷酸项目”，将剩余的募集资金合计592168591.77元借款至控股子公司贵州黔源地质勘查设计有限公司用于建设“福泉市老寨子磷矿新建180万吨/年采矿工程”。

（2）暂时闲置募集资金进行现金管理

*经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2024年第

七次临时股东大会审议通过，公司拟使用额度不超过55000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，投资额度在2025年1月1日至2025年12月31日期间有效，该额度可循环使用。

*经第四届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，黔源

地勘使用额度不超过50000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东会审议通过之日起至2026年12月31日。3、股权激励相关事项经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议、2024年年度股东大会和第四届董事会第九次会议审议通过，公司实施《2025年股权激励计划》，授予日为2025年5月9日，激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月，各次解限比例为50%、

50%。本次限制性股票于2025年6月13日上市，实际向902名激励对象授予

923.24万股限制性股票，授予价格为11.40元/股。

4、回购公司股份事项

（1）2024年回购方案事项

经公司第三届董事会第三十六次会议、2024年第二次临时股东大会审议通

过的股份回购方案，公司于2024年2月27日起实施首次回购，至2025年2月

22日股份回购实施期限届满。期间公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞

价交易方式累计回购股份数量为3318406股，占公司注销前总股本的0.61%，最高成交价为18.04元/股，最低成交价为16.25元/股，支付的总金额为

57196449.90元（不含交易费用），成交均价为17.24元/股。公司已于2025年

3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。

（2）2025年回购方案事项

经公司第四届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了

《回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于注销并减少注册资本，回购金额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币

8000万元（含），回购价格不超过24.33元/股，回购资金为自有资金，实施期

限为股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。经第四届董事会第七次会议审议通过《调整回购公司股份方案的议案》，将回购股份的资金由自有资金调整为自有资金或金融机构借款。

公司于2025年3月17日实施了首次回购，截至2025年12月31日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购股份数量为1760300股，占公司当前总股本的0.29%，最高成交价为23.90元/股，最低成交价为22.00元/股，支付的总金额为40139399.00元（不含交易费用）。二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了3次股东大会，具体如下表：

序号召开时间会议届次会议主要内容

议案01：回购公司股份的议案

01.01：回购方式

2025年第

2025年03月01.02：回购价格

1一次临时

14日01.03：回购金额

股东大会

01.04：回购股份的实施期限

01.05：对董事会办理回购事宜的授权范围

议案01：2024年年度报告全文及其摘要

议案02：2024年度董事会工作报告

议案03：2024年度监事会工作报告

议案04：2024年度财务决算报告

议案05：2025年度财务预算报告

议案06：2024年度利润分配预案

2024年年议案07：提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议

2025年05月

2度股东大案

09日

会议案08：变更募集资金用途的议案

议案09：《2025年股权激励计划（草案）》及其摘要的议案

议案10：《2025年股权激励计划实施考核管理办法》的议案

议案11：提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

议案01：2025年度与万鹏公司日常关联交易预计的议案

议案02：取消监事会的议案

议案03：修订公司《公司章程》的议案

议案04：修订公司相关制度的议案

2025年第04.01：《董事会议事规则》（2025年8月）

2025年09月

3二次临时04.02：《股东会议事规则》（2025年8月）

10日

股东大会04.03：《对外投资管理制度》（2025年8月）

04.04：《关联交易管理制度》（2025年8月）

议案05：续聘信永中和为公司2025年度审计机构的议案

议案06：调整第四届董事、高级管理人员年度薪酬方案的议案

2025年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权，

充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。三、董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

审计委员会审议报告期内公司披露的定期报告及拟续聘2025年度会计师事

务所事宜，对公司审计部提交的季度内部审计报告予以审阅，对内部控制执行情况、募集资金使用情况等进行检查。

薪酬与考核委员会对《2025年股权激励计划（草案）》《2025年股权激励计划实施考核管理办法》、2025年股权激励计划激励对象名单以及《调整第四届董事、高级管理人员年度薪酬方案》予以审议。

四、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见，同时积极了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用。

报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。

贵州川恒化工股份有限公司董事会

2026年4月9日