川恒股份:关于贵州川恒化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

国浩律师（天津）事务所

关于

贵州川恒化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

天津市和平区曲阜道38号中国人寿金融中心28层邮编：300042

28/F China Life Financial Center 38 Qufu Road Heping District Tianjin China，30004

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2025年5月国浩律师（天津）事务所法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所指，下列简称具有下述含义：

本所/本所律师指国浩律师（天津）事务所及律师

川恒股份/公司指贵州川恒化工股份有限公司

A股指中国境内上市人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修订）》

《公司章程》指《贵州川恒化工股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本激励计划/激励计划指贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划

《激励计划》指《贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》《贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法（2025年4月）》

元指人民币元国浩律师（天津）事务所法律意见书

国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

致：贵州川恒化工股份有限公司

国浩律师（天津）事务所接受贵州川恒化工股份有限公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划（以下简称“股权激励”）的法律顾问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他

规范性文件的规定，就本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次调整及授予有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。

本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的

了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。

2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，

公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提国浩律师（天津）事务所法律意见书供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次激励计划调整及授予所涉及的法

律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的而使用，不得被其他任

何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

1、2025年3月26日、2025年4月9日，川恒股份第四届董事会薪酬与考核委员会第二次、第三次会议审议通过《<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《核查公司

2025年股权激励计划授予对象名单的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会

认为本次股权激励计划草案不存在不利于上市公司持续发展的情形，也不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、2025年4月9日，川恒股份第四届董事会第七次会议审议通过了《贵州国浩律师（天津）事务所法律意见书川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》《贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要》《贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法（2025年4月）》等议案，同意实施本次股权激励计划。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

3、2025年4月9日，川恒股份第四届监事会第六次会议审议通过了《<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《核查公司2025年股权激励计划授予对象名单的议案》，监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、2025年4月10日，川恒股份在指定信息披露网站巨潮资讯网披露《贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划授予对象名单》，对本次激励计划的激励对象予以公示，并于同日在公司网站对2025年股权激励计划激励对象的姓名和职位予以公示，公示期自2025年4月10日起至2025年4月25日止，公示期不少于10日。

5、2025年5月5日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对《2025年股权激励计划授予对象名单》进行了审核，形成审核意见认为，本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6、2025年5月9日，川恒股份2024年年度股东会审议通过了《<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，审议批准公司实施本次股权激励，并授权董事会办理本次股权激励具体相关事宜。

7、川恒股份公告了《贵州川恒化工股份有限公司2025年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法国浩律师（天津）事务所法律意见书律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划草案公告前，未发生信息泄露的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，公司实施本次股权激励计划符合《管理办法》《激励计划》和公司章程等相关规定。

二、本次激励计划的调整

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计划激励对象共计924人，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为共计为930.90万股。

公司2025年股权激励计划激励对象中6名激励对象因个人原因自愿放弃认

购公司拟授予其的部分限制性股票，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为46600股。根据公司

2024年年度股东大会的授权，董事会对公司激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司股权激励计划激励对象由924名调整为912名，授予的限制性股票总数由930.90万股调整为926.24万股。

除上述调整外，本次授予情况与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对本次调整事项进行了审议，认为前述变更不属于对《激励计划》的重大变更，是根据激励对象认购意向对激励计划进行的相应调整，未新增激励对象及授予数量，该事项不存在不利于上市公司持续发展的情形，也不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2025年5月9日，公司第四届董事会第九次会议就上述调整事宜召开会议，

并审议通过了《调整2025年股权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律国浩律师（天津）事务所法律意见书法规和公司章程的规定。

三、本次激励计划的授予

（一）本次激励计划授予的批准和授权

1、2025年5月9日，川恒股份第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

审议通过《调整2025年股权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，同意将公司本次激励计划激励对象由924名调整为912名，授予的限制性股票总数由930.90万股调整为926.24万股。同意公司以2025年5月9日为授予日，向符合授予条件的912名激励对象授予926.24万股限制性股票。

2、2025年5月9日，川恒股份第四届董事会第九次会议审议通过《调整2025年股权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，同意将公司本次激励计划激励对象由924名调整为912名，授予的限制性股票总数由930.90万股调整为926.24万股。同意公司以2025年5月9日为授予日，向符合授予条件的912名激励对象授予926.24万股限制性股票。

综上，本所律师认为，公司对本次激励对象、授予数量的调整及向激励对象授予限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》和公司章程等相关规定，本次调整及授予的决议合法有效。

（二）本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法国浩律师（天津）事务所法律意见书表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定。

（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予日

1、授予对象、授予数量（1）根据《贵州川恒化工股份有限公司薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司已经在巨潮资讯网、公司网站对2025年股权激励计划激励对象的姓名和职位予以公示，公示期自2025年4月10日起至2025年4月25日止，公示期满，公司董事会秘书及薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织针对上述激励对象提出的异议。第四届董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。国浩律师（天津）事务所法律意见书

（2）根据公司2024年年度股东大会的授权，公司于2025年5月9日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《调整2025年股权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划的授予条件业已成就，同意向调整后的符合授予条件的912名激励对象授予926.24万股限制性股票。

激励对象名单及授予情况如下：

获授的限制占授予限制占截至2025年序号姓名职务性股票数量性股票总数4月29日股本（万股）的比例总额的比例

1段浩然董事长8.000.86%0.01%

2吴海斌副董事长兼总裁8.000.86%0.01%

3李子军董事兼副总裁8.000.86%0.01%

4王佳才董事兼副总裁8.000.86%0.01%

5张海波董事兼副总裁8.000.86%0.01%

6何永辉财务总监3.000.32%0.01%

7李建董事会秘书3.000.32%0.01%

中层管理人员及技术（业务）骨干

880.2095.03%1.63%

（905人）