法律意见书
浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1371 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波中大力德智能传动股份
有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）的委托，指派本所律师参加贵公司2023年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供2023年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中大力德本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中大力德本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2023年8月25日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1法律意见书
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2023年9月12日下午14点；召开地点为慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号公司五楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月12日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票
时间为2023年9月12日9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04存续期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金专项存储账户
2.19债券担保情况
2.20评级事项
2法律意见书
2.21本次发行方案的有效期
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》8、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2023年9月5日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，持股数共计71437110股，约占公司总股本的47.26%。
结合深圳证券信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会投票（包括现场及网络投票方式）的股东共12名，代表股份共计72275867股，约占公司总股本的47.81%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
3法律意见书
本所律师认为，出席会议股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
2、逐项表决《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，具
体情况如下：
（1）发行证券的种类
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（2）发行规模
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（3）票面金额和发行价格
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东
4法律意见书
大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（4）存续期限
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（5）债券利率
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（6）还本付息的期限和方式
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（7）转股期限
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（8）转股价格的确定及其调整
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（9）转股价格向下修正条款
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
5法律意见书其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（10）转股股数确定方式
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（11）赎回条款
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（12）回售条款
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（13）转股后的股利分配
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（14）发行方式及发行对象
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（15）向原股东配售的安排
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，
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同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（16）债券持有人会议相关事项
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（17）本次募集资金用途
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（18）募集资金专项存储账户
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（19）债券担保情况
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（20）评级事项
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
（21）本次发行方案的有效期
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
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3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
6、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
8、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
8法律意见书其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》
同意72263116股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意3708616股，反对12451股，弃权300股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.66%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
9法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2023H1371的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为2023年9月12日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：王淳莹
签署：
承办律师：竺艳
签署：
