证券代码：002896证券简称：中大力德公告编号：2023-075

宁波中大力德智能传动股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

以下关于宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财

务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况

等方面不会发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

13、假设本次发行于2024年3月底完成发行，分别假设截至2024年9月30日全部转股、截至2024年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

4、假设本次发行募集资金总额50000万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率的数值预测。

6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第十三次会议召开日（即2023年12月19日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即38.27元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）。

7、公司2022年度实现归属于普通股股东的净利润为6636.36万元，扣除非

经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为5032.70万元。

情形一：假设2023年及2024年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2022年持平；

情形二：假设2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益后的净利润较2022年增长10%，2024年相关指标较2023年亦增长10%；

情形三：假设2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益后的净利润较2022年增长20%，2024年相关指标较2023年亦增长20%。

（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

28、假设公司2023年度分红为当年实现的可分配利润的15%，且在2024年

5月作出分红决议；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的

影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之

外的其他因素对净资产的影响。

10、假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母

公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润-2023年现金分红金额；

假设2024年12月31日归属母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有

者权益＋2024年归属于母公司所有者的净利润-2024年现金分红金额。

11、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示

（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

12、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

2022年度2023年度2024年度/2024年12月31日

项目/2022年12月/2023年12月截至2024年末2024年9月末全

31日31日全部未转股部转股

情形一：2023年及2024年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2022年持平

普通股股数（万股）15117.1315117.1315117.1316423.63归属于母公司普通股股东

6636.366636.366636.366636.36

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司普通股股东的净5032.705032.705032.705032.70利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.440.440.43

稀释每股收益（元/股）0.470.440.400.40扣除非经常性损益后基本

0.360.330.330.33

每股收益（元/股）

3扣除非经常性损益后稀释

0.360.330.310.31

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率7.70%6.16%5.86%5.28%扣除非经常性损益的加权

5.84%4.67%4.44%4.00%

平均净资产收益率

情形二：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润较2022年增长10%，2024年相关指标较2023年亦增长10%普通股股数（万股）15117.1315117.1315117.1316423.63归属于母公司普通股股东

6636.367300.008030.008030.00

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司普通股股东的净5032.705535.976089.576089.57利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.480.530.52

稀释每股收益（元/股）0.470.480.490.49扣除非经常性损益后基本

0.360.370.400.39

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

0.360.370.370.37

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率7.70%6.76%7.01%6.32%扣除非经常性损益的加权

5.84%5.13%5.31%4.79%

平均净资产收益率

情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润较2022年增长20%，2024年相关指标较2023年亦增长20%普通股股数（万股）15117.1315117.1315117.1316423.63归属于母公司普通股股东

6636.367963.649556.369556.36

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司普通股股东的净5032.706039.247247.097247.09利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.530.630.62

稀释每股收益（元/股）0.470.530.580.58扣除非经常性损益后基本

0.360.400.480.47

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

0.360.400.440.44

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率7.70%7.35%8.24%7.44%扣除非经常性损益的加权

5.84%5.57%6.25%5.64%

平均净资产收益率注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算所得。

4二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性和合理性关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的有关内容。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司核心基础零部件的主营业务展开，其中，机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目实施后，有利于进一步完善公司“减速器+电机+驱动器”的机电一体化产品和机器人组件业务布局，并充分发挥公司产品的协同效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力；技术研发中心升

5级项目实施后，将全面提高公司相关产品的研发技术实力和产业化能力，有利于

公司为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化生产解决方案；补充流动资金及

偿还银行贷款，将满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口，有利于增强公司资金实力，优化公司的财务结构，保障公司业务健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

1、人员储备

公司经过多年的发展，已经建设了一支由技术研发人员、生产人员及质量管理人员、营销人员、运营管理人员组成的成熟稳定的团队。由技术骨干组成的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，截至目前，公司研发团队超过200人，均长期从事减速器、电机、驱动器的研发工作。公司高素质的员工队伍为募投项目的实施提供了人才基础，后续公司将根据项目进度及市场需求变化情况，及时配备相关生产、技术和管理人员。

2、技术储备

公司多年坚持技术创新，不断改进和优化产品性能和结构，实现产品结构升级，同时结合国内市场客户的个性化需求，不断升级减速电机集成与检测技术、精密传动与控制技术，逐步形成了减速器、电机、驱动器一体化系列产品。通过

20多年的技术积累，公司沉淀了丰富的精密制造能力，拥有设计、调试和维护经验，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力，为本次项目实施提供了技术保障。

3、市场储备

经过多年的市场培育和拓展，公司现已拥有一批知名的工业机器人、智能物流、新能源、各类自动化设备的上市公司及大型集团客户资源，以及长期稳定合作的经销商网络，有利于深耕行业和区域市场，可快速将公司产品推到终端客户，并不断迭代升级。公司在与上述客户的长期合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，增强了客户粘性。这些客户既是公司减速

6电机、减速器产品的长期合作客户，也是公司智能执行单元和机器人组件产品的

优质客户，为募集资金投资项目产品的推广提供了极大的便利，项目的实施具备良好的市场基础。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

2、积极稳妥推进募投项目建设，争取尽早实现预期收益公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”、

“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、加大产品研发和市场拓展力度，提升公司市场地位和盈利能力

公司将进一步加大产品研发和市场拓展力度，不断提升公司的市场地位和盈利能力。公司将围绕工业自动化和机器人领域，不断结合市场需求，加大研发投入，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，进一步完善“减速器+电机+驱动”一体化的产品布局，推动产品结构升级，全面提升公司的核心竞争力，促进公司整体盈利水平的提升。

4、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

7根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐

机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

5、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号文）和《公司章程》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三

年（2023年-2025年）股东回报规划》。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填

8补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：*在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或股东的补偿责任；*无条件接受中国证监会和/或

深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

（二）公司控股股东以及实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波中大力德投资有限公司（“本公司”），实际控制人岑国建、周国英（“本人”）作出如下承诺：

1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：*在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；

*无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

特此公告。

宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

2023年12月21日

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