关于宁波中大力德智能传动股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函
审核函〔2024〕120006号
宁波中大力德智能传动股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可
转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．2020年至2023年前三季度（以下简称报告期），发行人
综合毛利率由26.88%下降至22.20%。其中，精密减速器毛利率从21.88%降至11.96%，智能执行单元毛利率从27.60%降至23.18%，
最近一期上述两项业务收入占比超过60%；减速电机中小型交流
减速电机毛利率从23.36%降至12.23%。报告期内减速电机和精密减速器产能产量均有所下滑。报告期内境外收入分别为6278.38万元、7428.17万元、8834.41万元和4551.94万元，较以往年度有所下降。各报告期末，公司存货的账面价值分别为
21528.58万元、30790.76万元、32172.86万元和26484.20万元，其中原材料和在产品占比较高。各报告期末，公司应收账
1款余额分别为9871.11万元、9371.03万元、10497.74万元和
22228.30万元，应收款项融资余额分别为8706.61万元、
9361.28万元、12232.89万元和15682.35万元。截至2023年9月末，发行人合并资产负债表货币资金余额6590.39万元，交易性金融资产余额3000元万元，其他应收款余额511.00万元，其他流动资产余额386.85万元，长期股权投资余额315.46万元、其他非流动资产余额2757.22万元。截至2023年9月30日，发行人资产负债率29.58%，本次发行可转债累计债券余额占2023年9月末公司净资产额的45.59%。发行人控股股东、实际控制人控制的中大（香港）投资有限公司（以下简称中大香港）主营业
务包含减速器，与发行人经营范围存在重叠。
请发行人补充说明：（1）结合公司主要产品销售价格波动情
况、成本变动情况、议价能力、市场竞争情况，说明综合毛利率逐年下滑的合理性，减速电机分类产品毛利率变动趋势存在差异的原因及合理性，报告期内减速电机和精密减速器产能下滑的合理性以及产能调整的合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险；
（2）结合相关商品价格波动情况，存货库龄结构、可变现净值、同行业可比公司等情况说明存货跌价准备计提的充分性，存货增长是否与收入增长相匹配；（3）结合公司境外销售涉及的产品类
型、各类产品境外销售占比、销售地区、市场开拓、主要客户、
获客方式等情况，说明国际贸易摩擦是否对公司境外销售及本次募投产品产生重大不利影响，境外收入是否可持续；（4）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金
2额较大的财务性投资情形；（5）结合应收类科目期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收类科目坏账计提的充分性，应收类科目与主营业务收入波动是否相匹配，是否存在放宽信用政策扩大收入的情形；（6）结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还的债务情况、
未来资本性支出预计支出、未使用银行授信情况，说明是否具备可转债偿债能力，是否存在偿债风险，并结合最新业绩披露情况，说明公司业绩情况能否持续符合可转债发行条件；（7）就中大香
港与发行人业务存在重叠等情况，说明是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行，请保荐人按照《证券期货法律适用意见17
号》第一条相关要求发表明确核查意见。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查
（7）并发表明确核查意见。
2．报告期内公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为
23021.84万元、26624.99万元、31351.62万元和34215.07万元，占主营业务收入的比重分别为30.82%、28.34%、35.36%和
42.10%，呈上升趋势。报告期内第一大经销商大连邦飞利传动科
技有限公司及同一控制下公司（以下简称邦飞利）2021年至2023年前三季度的经销收入金额分别为3412.03万元、4730.33万
元和6836.31万元，第二大经销商苏州盛利得机电有限公司及同一控制下公司（以下简称盛利得）2021年至2023年前三季度的
经销收入金额分别为2650.07万元、3670.24万元和3932.55
3万元；对邦飞利、盛利得截至2023年9月末应收账款余额分别为
3332.58万元、1098.22万元。部分经销商销售毛利率波动较大，如报告期内对河南中大力德机电设备有限公司（以下简称河南中大）销售金额分别为780.16万元、883.19万元、788.03万元和
1018.34万元，销售毛利率分别为28.49%、32.46%、8.12%和9.32%，
该公司参保人数为6人，发行人未认定该公司与发行人存在关联关系。报告期内发行人对经销与直销客户均执行了返利政策，实现销售返利分别为1676万元、2005万元、1700万元、2010.91万元。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内经销业务的商业模式、
经销主要客户及其背景、成立时间、交易金额和交易内容、是否
属于买断式交易、经销业务毛利率水平、经销业务账期和回款情
况、是否与经销商存在关联关系，保荐人对经销业务的核查手段和核查比例情况等，说明报告期内经销收入增长的合理性是否符合行业惯例；（2）列示报告期内前五大经销商及同一控制企业，结合对其销售产品类别及金额、报告期内库存情况、支付货款周
期、截至目前相关回款情况等，说明是否存在通过扩大向经销商铺货量等方式提高收入的情形，经销业务收入的核算是否真实准确完整，对经销业务的核查是否能够支持相关核查结论；（3）说明对经销商河南中大销售毛利率波动变化较大的原因，并说明使用中大力德相关商号的经销商是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质，是否存在利益输送情形；（4）区分经销业务和直销业务说明报告期内销售返利的具体政策及执行情况、
销售返利发生金额、对不同客户的返利政策是否存在差异、报告
4期内销售返利政策变化及合理性，对直销客户与经销客户销售返
利政策的区别，说明销售返利金额与收入规模相匹配，是否符合行业惯例，是否存在利用销售返利进行利益输送的情形。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
3．发行人本次拟发行可转债募集资金不超过5亿元，用于机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目（以下简称项目一），华南技术研发中心建设升级项目（以下简称项目二）和补充流动资金。发行人于2023年4月变更前募尚未使用资金
11500.00万元用于实施智能执行单元及大型 RV减速器生产线项目（以下简称项目三）。项目一、二、三及佛山中大研发生产基地
工程建设项目（以下简称项目四）均为中大力德华南高端智造产
业项目的子项目，均为全资子公司佛山中大力德驱动科技有限公司（以下简称佛山中大）实施，佛山中大成立于2021年10月，工商登记信息显示参保人数为0。项目一达产后预计可形成约2万台机器人本体组件、18.7 万台智能执行单元、1.5万台大型 RV
减速器及32万台减速电机的生产能力，项目二不涉及明确的研发项目，项目三达产后预计可形成35.50万台智能执行单元以及
5000 台大型 RV 减速器的生产能力。项目一测算大型 RV 减速器
毛利率25%、减速电机毛利率29%，智能执行单元毛利率为25%，均高于最近一期相关产品毛利率。发行人前次募投项目技术研发中心升级项目（以下简称项目五）原预计投入3000万元，实际投入697.73万元，该项目预计完毕时间为2022年底，截至2023年9月30日资金使用进度为69.77%。截至2023年9月30日，
5发行人前次募集资金使用比例为79.27%。公司假设2023-2025年
营业收入增长率为10%，公司预计至2025年末累计流动资金缺口12589.06万元，公司2020至2022年收入变动率分别为12.48%，
25.30%，-5.81%。
请发行人补充说明：（1）项目一至项目五目前最新进展情况，本次募投项目在董事会前是否已有投入，本次募集资金能否和董事会前投入资金有效区分，佛山中大参保人数为0的合理性，是否有能力实施相关募投项目；（2）使用简明清晰、通俗易懂的语
言说明项目一、项目三拟生产产品与发行人现有产品及研发的区
别与联系，所需组件是否全部为自产，是否具备全部生产和实施组装的能力，本次募投拟生产的机器人本体组件是否属于新产品，有无技术实施难度，是否具备相应的人员、技术储备情况，软硬件来源是否受限，所投入募集资金是否可与其他产品可区分，是否属于募集资金主要投向主业的情形，实施项目是否存在重大不确定性；（3）结合 RV减速器、减速电机、智能执行单元、机器人
本体组件行业增长趋势、产业政策变化、目前相关业务开展情况、
市场竞争情况、在手订单情况、下游行业预计新增产能情况、议
价能力以及客户验证情况等，说明项目一、项目三较现有产能的
新增幅度，新增产能的消化措施，尤其是在公司报告期内减速器、减速电机产能产量下滑情况下新增该品类产能的合理性，是否存在产能消化风险；（4）明确项目二的研发安排或计划并论述其是
否属于投向主业，项目二、项目四、项目五的主要建设内容、研
发方向、投资构成的主要差异，项目四是否已在2022年末完成建设，在项目四规划了研发建设、项目五资金尚未使用完毕的情况
6下，本次继续建设项目二的必要性与合理性，是否属于重复建设
或过度建设，相关研发设备等采购是否存在采购限制，相关研发项目是否存在进展风险；（5）结合市场竞争情况、同行业可比情
况、本次募投拟生产的 RV减速器、减速电机、智能执行单元与现
有产品的区别，报告期内相关产品毛利率变动趋势等，说明项目一 RV减速器、减速电机、智能执行单元效益测算高于最近一期相
关产品毛利率的合理性，是否考虑相关产品的毛利率变动趋势，效益预测是否谨慎合理；（6）说明新增资产未来折旧预计对公司
业绩的影响；（7）结合报告期内营运资金缺口实际情况和解决方
式等情况，说明2022年收入下滑的情况下，预测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，本次所测算的营运资金缺口过程中是否存在低估经营性流动资产或高估经营性流动负债的情形，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关营运资金缺口测算是否审慎，结合未来现金流支出等安排，说明本次融资是否具有必要性。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次
7项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于
答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年3月4日
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