中大力德:董事和高级管理人员离职管理制度

宁波中大力德智能传动股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

宁波中大力德智能传动股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理体系，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《宁波中大力德智能传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本离职管理制度。

第二条本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事、职工代表董事）及高

级管理人员因任期届满、辞职、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事和高级管理

人员辞职应向公司提交书面辞职报告。除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，并在两个交易日内披露有关情况。

如出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及

1宁波中大力德智能传动股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。股东会可以

决议解任非职工代表董事，公司职工通过民主程序可以解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

第五条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职向董

事会提交书面辞职报告，除另有规定外，董事会收到辞职报告之日辞职生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得

担任董事和高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事和高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市

公司董事和高级管理人员的，或出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条离任人员应在离任生效后5个工作日内完成工作交接，交接范围包括但不

限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员

会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事和高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公

2宁波中大力德智能传动股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条董事和高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依规接

受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第四章离职董事和高级管理人员的责任与义务

第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的2年之内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其与公司之间约定的同业竞争限制等义务应当严格履行。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事和高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害

上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第十七条离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十

五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

3宁波中大力德智能传动股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。