证券代码：002896证券简称：中大力德公告编号：2025-054

宁波中大力德智能传动股份有限公司

关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资及关联交易概述

1、与关联方共同投资的基本情况

宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”或“中大力德”）

拟与关联方岑国建、李清、梁光伟、北京群昱智造科技有限公司共同投资设立佛

山天元传动科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司投资总额为人民币800万元，其中公司以自有货币资金出资人民币320万元，占投资总额的40%；岑国建以自有货币资金出资人民币160万元，占投资总额的20%；

李清以自有货币资金出资人民币120万元，占投资总额的15%；梁光伟以自有货币资金出资人民币120万元，占投资总额的15%；北京群昱智造科技有限公司以自有货币资金出资人民币80万元，占投资总额的10%。合资公司主要开展塑料齿轮箱及相关产品的研发、生产与销售等经营活动。

截止本公告披露日，上述交易方尚未签署合资协议。

2、关联关系的说明

岑国建为公司实际控制人、董事长、总经理。

3、本次关联交易的审批程序2025年11月19日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事岑国建、岑婷婷对本议案回避表决。在该议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议全票通过。

4、本次关联交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本

次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

二、关联方及其他交易方基本情况（一）关联方基本情况岑国建，男，中国国籍，身份证号码：330222************。公司实际控制人，现任公司董事长、总经理。经查询，岑国建不属于失信被执行人。

（二）其他交易方基本情况

1、李清，男，中国国籍，身份证号码：342427************。经查询，李

清不属于失信被执行人。

2、梁光伟，男，中国国籍，身份证号码：520102************。经查询，

梁光伟不属于失信被执行人。

3、北京群昱智造科技有限公司，公司类型：有限责任公司，公司组织机构

代码：91110105MAG0Y8636U，公司住址：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼﹣2至 6层 101号一层 1FA41，注册资本：50万，公司法定代表人：张艳红，

公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业管理；企

业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询，北京群昱智造科技有限公司不属于失信被执行人。

三、合资公司基本情况1、公司名称：佛山天元传动科技有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准登记为准）

2、注册地址：广东省佛山市（具体以注册登记为准）

3、公司类型：有限责任公司

4、经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；

轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；塑料制品销售；高速精密齿轮传动装置销售；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）（具体以注册登记为准）

5、合资公司投资总额及股权结构

合资公司投资总额为人民币800万元，股权结构如下：

序号出资人出资金额（人民币万元）占投资总额比例出资方式

1中大力德32040%货币资金

2岑国建16020%货币资金

3李清12015%货币资金

4梁光伟12015%货币资金

5北京群昱智造科8010%货币资金

技有限公司

合计800100%—

四、合资协议主要内容甲方：宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“甲方”或“中大力德”）

统一社会信用代码：913302007900592330

法定代表人：岑国建

注册地址：浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号

乙方：岑国建

身份证号码：330222************

住所：浙江省慈溪市******

丙方：李清

身份证号码：342427************

住所：广东省中山市******

丁方：梁光伟

身份证号码：520102************

住所：贵州省贵阳市******

戊方：北京群昱智造科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MAG0Y8636U

法定代表人：张艳红注册地址：北京市朝阳区望京东园一区 120号楼﹣2至 6层 101号一层 1FA41

为实现各种塑料齿轮箱开发的共同战略目标，充分发挥各自在技术产品和市场应用资源方面的优势，本着互利共赢的原则，经过各方友好协商就设立合资公司开展塑料齿轮箱（或称为齿轮箱）项目合作事宜达成协议如下：

第一条合资公司基本情况1.1公司名称：佛山天元传动科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门审批为准）（以下简称“合资公司”）

1.2公司形式：有限责任公司

1.3公司注册地址：广东省佛山市

1.4公司注册资本：人民币800万元

第二条出资金额及方式

2.1公司股权结构：甲方持有合资公司40%股权，认缴的注册资本为人民币

320万元；乙方持有合资公司20%股权，认缴的注册资本为人民币160万元；丙

方持有合资公司15%股权，认缴的注册资本为人民币120万元；丁方持有合资公司15%股权，认缴的注册资本为人民币120万元；戊方持有合资公司10%股权，认缴的注册资本为人民币80万元。

2.2全体股东一致同意采用货币资金出资，全体股东应在合资公司开立银行

账户后3年内完成出资。

第三条合作模式

3.1合资公司主要开展塑料齿轮箱及相关产品的研发、生产与销售等经营活动。

第四条合资公司治理与经营

4.1合资公司董事会设董事3名，其中甲方委派1名，丙方委派1名，丁方

委派1名；董事长由甲方委派担任。不设监事会，设监事一名，由丙方委派。

4.2合资公司总经理由丁方委派，聘请副总经理等高级管理人员及财务负责

人均须经合资公司董事会审批。

4.3全体股东应确保合资公司按照上市公司相关法律法规要求规范运作，合

资公司开展对外投资、对外担保、金融机构授信、购买理财产品等非主营业务须经全体股东一致书面同意。

4.4合资公司财务负责人须按上市公司会计师事务所要求规范财务核算和财务管理，接受指导和培训，按要求提交各项财务业务资料。

4.5合资公司对外的资本合作、重组和收购等事项均须经全体股东一致同意方可进行。

第五条股东会股东会具有不让渡于董事会或其他机构的全部权利。股东会至少每年召开一次，讨论过去一年的经营绩效，特别是经营预算及预测。若任一股东希望，可召集股东会并随附拟讨论议题的摘要。

第六条后续增加注册资本

因公司经营需要扩大规模或增加运营资金，需要股东进行增资的，由股东会形成决议，全体股东同意方可实施。

第七条保密条款

7.1未经各方书面一致同意，合同各方均不得向其他第三人泄漏在在合作过

程中获取的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任

何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

7.2保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第八条同业禁止

合资期内各方的控股股东、公司高管或公司聘用员工不得另行经营合作范围

内所涉及的同类产品。如有违反上述承诺，违约方须对给其他方和合资公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第九条违约责任

由于合资任何一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或给合资公司造成损失的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止协议。如继续合资的，违约任何一方应赔偿合资公司的经济损失。

第十条其他约定

10.1本协议签署后，各方另行签署办理合资公司注册所需文件，如有冲突以本协议为准。

10.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议。

第十一条法律适用及争议解决11.1本协议受中华人民共和国相关法律管辖和支配，并按中华人民共和国法律解释。

11.2协议履行过程中的争议及其他未尽事宜，协议各方通过友好协商解决，

未能协商的，可向任一方所在地法院提起诉讼。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

随着精密仪器、机器人、智能家居、汽车电子、医疗器械等高精尖产业的快速发展，市场对塑料齿轮箱的需求日益增长，要求其具备高精度、低噪音、长寿命、小型化等特点。为抓住市场机遇，填补区域产能空白，提升公司核心竞争力，特开展此项投资。

（二）存在的风险

1、截止本公告披露日，合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部

门的审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临经济环境、市场竞争、经

营管理等方面的不确定因素。公司将积极整合各方优势，密切关注合资公司经营状况，积极防范和化解可能存在的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，本次对外投资符合公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资能够加速推动塑料齿轮箱及相关产品的市场渗透与品牌影响力扩散，并为公司的长期可持续发展注入强劲动力，确保其在技术迭代与市场需求变迁中保持高度的适应性和引领力。

六、独立董事专门会议审核意见

公司于2025年11月19日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循公平、合理的原则，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

七、备查文件

1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

2025年11月20日