股票简称：中大力德 股票代码：002896

宁波中大力德智能传动股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告

二〇二六年九月为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《宁波中大力德智能传动股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波中大力德智能传动股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续赋能，为核心零部件自主可控注入强劲动力

党的二十大及近期中央经济工作会议多次强调“推进新型工业化”、“建设制造强国”，并将“提升产业链供应链韧性和安全水平”作为关键任务。在此背景下，国家密集出台一系列支持智能制造及基础零部件产业发展的政策措施，明确提出加快实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，着力推动制造业高端化、智能化、绿色化转型。其中，2026年 3月发布的《“十五五”规划纲要》提出，推进电子信息、机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料；瞄准引领未来发展重点领域，构建未来产业全链条培育体系，推动“具身智能”等成为新的经济增长点，并进一步提出要攻关本体及核心零部件等关键技术。在国家产业政策持续赋能的背景下，作为智能制造装备“核心关节”的减速器、减速电机、驱动器、编码器等关键零部件，迎来前所未有的国产化机遇。政策红利持续释放，为核心零部件企业加强技术攻关、扩大产能布局、深化进口替代提供了坚实的制度保障和良好的发展环境。

2、下游应用需求加速释放，智能制造核心部件市场前景广阔

从产业链看，智能制造装备的产业链上游主要为减速器、电机、驱动器、编码器等核心零部件；中游为智能制造装备，主要包括工业自动化设备、人形机器人、工业机器人等；下游为智能制造装备的应用领域，主要涵盖汽车制造、工程机械、钢铁化工、消费服务、公共服务、能源、生物医药、航天航空以及物流等领域。

随着下游行业快速发展，对高精度、高可靠性、智能化运动控制核心部件的需求持续攀升。在制造业转型升级和自动化改造进程加快的推动下，传统产业对智能化解决方案的需求日益迫切，核心零部件作为智能制造装备的基础支撑，其市场空间持续扩大。同时，在全球供应链格局重塑的背景下，下游客户出于供应链安全、响应速度与成本优化的综合考虑，加速推进核心部件国产化进程，为具备技术积累和规模化能力的国内优势企业带来广阔的市场替代与增量空间。

3、机电一体化、模块化成为产业升级重要方向

随着我国产业转型升级，智能制造装备厂商的快速发展，对关节模组等核心部件在体积、重量、扭矩密度及动态响应性能等方面提出了更为严苛的技术要求，为精密传动领域带来新的增长机遇。机电一体化、模块化能够有效降低下游客户的系统集成难度，缩短整机开发周期，优化综合使用成本，从而更好地聚焦其产品应用场景创新与产品迭代。因此，机电一体化、模块化成为了精密传动部件企业提升产品附加值、增强竞争力的关键路径。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，推动关键零部件国产化进程

具身智能是国家高度重视的新质生产力，尤其是人形机器人得到了国家和地方政府的高度重视与支持，相关产业发展以及核心零部件国产替代趋势为减速器、减速电机、驱动器等关键零部件带来了良好的市场机遇。

本次“具身智能关节模组生产项目”的实施，将提升公司具身智能机器人（包含四足机器人）核心部件规模化生产能力，确保公司在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，抢占行业先机、提升盈利能力，为公司未来可持续发展奠定基础。

2、提升公司产品制造能力，快速响应客户需求

经过多年发展，公司已具备了智能制造核心部件方案定制能力，拥有丰富的行业服务经验，形成了较强的市场竞争优势。随着下游领域对集成化、智能化要求的提高，客户对公司的研发设计、产品一体化、需求响应速度以及生产能力等提出了更高的要求。

本次“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”的实施，将有效提升公司在工业自动化领域产品线自动化水平与核心制造能力，在提高公司一体化产品质量的同时，提升公司一体化产品的生产效率与生产能力，有利于公司快速响应客户需求，为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化解决方案。

3、提升公司创新能力，为公司可持续发展提供技术保障

随着下游行业快速发展，对高精度、高可靠性、智能化运动控制核心部件的需求持续攀升。特别是近年来，随着技术突破与成本优化，具身智能行业呈现出爆发式发展态势，为产业链带来全新增长空间。在制造业转型升级和自动化改造进程加快的推动下，传统产业对智能化解决方案的需求日益迫切，核心零部件作为智能制造装备的基础支撑，其市场空间持续扩大。同时，在全球供应链格局重塑的背景下，下游客户出于供应链安全、响应速度与成本优化的综合考虑，加速推进核心部件国产化进程，为具备技术积累和规模化能力的国内优势企业带来广阔的市场替代与增量空间。

随着下游市场持续提升技术门槛与品质标准，只有具备高效研发实力和先进精密制造能力的企业，才能迅速适应下游市场需求变化，持续优化产品性能。通过实施“研发中心升级建设项目”，公司将优化研发环境、购置先进的研发、检测设备及研发软件系统、引入优秀研发人员，系统性提升在动力传动及运动控制领域的技术水平，强化核心技术壁垒，前瞻布局高附加值新兴产品市场，为公司持续发展注入创新动能。

4、优化公司资本结构，促进公司持续稳定发展

公司业务规模扩展需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充流动资金，可以一定程度解决公司业务发展所需营运资金，优化公司资本结构、降低公司资产负债率，有助于提高公司抗风险能力及盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟投入“具身智能关节模组生产项目”、“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”、“研发中心升级建设项目”和补充流动资金，募集资金总需求为

53000.00 万元。上述募投项目投资规模较大，如完全以自有资金或债务融资方式筹措，将对公司经营现金流及财务结构带来较大压力。公司通过向特定对象发行股票募集资金，能够有效满足项目建设资金需求，缓解公司资金压力，降低经营及财务风险，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

通过本次向特定对象发行股票，公司可以扩大资产规模和业务规模，进一步增强资本实力。发行完成后公司资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本和财务风险，提升公司抗风险能力，为公司后续发展提供良好的保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过 35名（含 35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公

司 A股股票交易总量。

如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过董事会审议并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

公司本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象

发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

公司本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

9、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定

（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

（2）关于“理性融资，合理确定融资规模”

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（3）关于“主要投向主业”

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的

30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第四十条

“主要投向主业”的理解与适用规定。

（4）关于“《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为”

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行 A股股票的情形，

发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关文件均在中国证监会、深交所指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公

司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会、深交所指定信息披露网站及指定的

信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

前述具体内容，请见公司同日披露的《宁波中大力德智能传动股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性；本次发行对象的

选择范围、数量及标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本

次发行方案公平、合理。本次向特定对象发行 A 股股票的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

2026年 9月 28日