中大力德:总经理班子工作制度（2025年8月）

宁波中大力德智能传动股份有限公司总经理班子工作制度

宁波中大力德智能传动股份有限公司

总经理班子工作制度

第一章总则

第一条为进一步提高公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和

管理效率，明确其职责范围，保障其高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。

第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第三条总经理班子由高级管理人员组成。公司高级管理人员包括总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及公司章程规定的其他人员。

第二章高级管理人员的任职资格

第四条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员有下列情形之一的，不能担

任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

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（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除

董事、监事外的其他职务。

第六条高级管理人员在公司领薪。

第三章高级管理人员的任免

第七条公司设总经理一名，可设副总经理若干名。

第八条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第九条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第十条总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由劳务合同规定。

第四章总经理及其他高级管理人员的职权、职责及分工

第十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。但非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

第十二条董事会授予总经理的审批权限如下：

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（一）总经理审批公司非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权

限如下：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元人民币以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润10%，或绝对金额在100万元人民币以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的

10%，或绝对金额在1000万元人民币以下；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金

额在100万元人民币以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）总经理审批公司关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限

如下：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；

2、与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或低于公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%的交易。

审议上述关联交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

累计计算后按照《公司章程》规定履行董事会审议程序的，不再纳入后续累计范围。

（三）公司章程、制度或董事会授予的其他经营管理事项；

（四）本条规定的“交易”包括：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

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5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、购买原材料、燃料、动力；

14、销售产品、商品；

15、提供或者接受劳务；

16、委托或者受托销售；

17、存贷款业务；

18、与关联人共同投资；

19、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十三条总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十四条公司其他高级管理人员协助总经理工作，其他高级管理人员的职责及分工由总经理确定并向总经理负责。

第十五条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生

产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。

第十六条经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或

全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

第五章高级管理人员的义务

第十七条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十八条高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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第十九条高级管理人员不得有下列行为：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条总经理、副总经理及其他高级管理人员行使职权时，因违反法律、章

程、股东会决议、董事会决议的各项规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

第二十一条高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整。

第二十二条高级管理人员应当如实向董事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会或者董事行使职权。

第二十三条高级管理人员应当履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

第六章总经理办公会议

第二十四条为实现民主议事、科学决策的目的公司实行总经理办公会议制度总经理办公会对公司董事会负责并向其报告工作。

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第二十五条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会定期于每月月中召开；

总经理有权根据公司经营的需要，不定时召集总经理办公临时会议。

第二十六条有下列情形之一的，应召开总经理办公临时会议：

（一）有重要经营事项必须立即决定时；

（二）有重要突发性事件发生时；

（三）总经理认为必要时。

第二十七条总经理办公会议议题包括：

（一）下列事项，经总经理办公会议讨论并拟订方案，提请公司董事会审议：

1、公司战略目标与战略发展规划；

2、公司管理制度的制订、修订；

3、拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产品初步定位及项目开发重要节点表）；

4、公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5、公司管控模式、机构设置、部门职能、绩效考核办法的设计与调整；

6、公司融资的方案；

7、下属公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式的方案；

8、公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；

9、《公司章程》规定的担保事项；

10、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

11、变更募集资金用途事项的提案；

12、总经理办公会成员分工及工作职责；

13、其他需提请董事会审议的事宜。

（二）下列事项，经总经理办公会议讨论、决定后实施：

1、公司业务及其管理流程体系的建立和修订；

2、根据人力资源中心的提案，确定下属公司部门职能、岗位职责及人员编制；

3、公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整；

4、依据编制计划制定招聘、培训计划；

5、下属公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；

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6、依据公司的绩效管理办法和人力资源中心的提案，对职能部门及下属公司年

度绩效考核结果进行审定；

7、组织实施公司年度计划，审定下属公司经营计划、工程建设计划、财务资金

计划和重要工作（活动）计划及集团职能部门工作计划；

8、根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况；

9、审定公司战略合作供应商；

10、实施股东会、董事会决议或公司经营班子执行的事项；

11、其他需要总经理办公会议决定的事宜。

第二十八条参加总经理办公例会的人员为公司高级管理人员、各部门总监、总

经理办公室负责人，必要时可邀请相关部门及本级业务单位和下属公司主要负责人列席会议。总经理办公会审议重大事项应邀请董事长参加。

第二十九条会议通知应于会议前2个工作日通知总经理班子成员及其他出席者。各部门需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议前3个工作日向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题的讨论材料须提前3个工作日送达出席会议人员阅知。会议通知应当注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的议题。

例会、临时会议均可以对会议通知中未说明的事项加以讨论。

第三十条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能召集或主持会议的，由总经理指定副总经理主持。

第三十一条参加会议的人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。

第三十二条总经理办公例会必须有各部门总监对本部门运营情况的工作汇报。

第三十三条总经理办公会议对决定事项应充分讨论、审慎决策，当有意见分歧时，一般事项以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，重大事项须以会议表决方式通过。

第三十四条总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第三十五条总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并制作会议记录，保管会议文件和会议资料。

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第三十六条总经理办公会议记录应载明以下事项：

（一）会议名称、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；