上海市锦天城律师事务所

关于温州意华接插件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相

关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事

宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

致：温州意华接插件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受温州意华接插件股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“意华股份”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票和调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会

会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见或专门会议文件以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就本次解除限售及本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的

法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已经履行的程序

1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文

件并提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

2、2023年12月12日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2023年12月12日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行了认真审核，

出具了专门会议决议。公司独立董事王琦女士就提交2023年第四次临时股东大会审议的关于本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

4、2023年12月12日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2023年12月13日至2023年12月22日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2023年12月23日披露了《温州意华接插件股份有限公司监事会关于公司

2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、2023年12月28日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。2023年12月29日，公司披露了《温州意华接插件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2024年1月8日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，同意以2024年1月8日为授予日，按照18.52元/股的价格向290名激励对象授予681.97万股限制性股票。

8、2024年2月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，实际向

289名激励对象授予680.97万股限制性股票，确定限制性股票的上市日为2024年2月6日。

（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

2025年6月5日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售

（一）本次解除限售条件成就的具体情况

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、限制性股票第一个限售期届满

根据公司《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之

日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2024年2月6日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期于2025年2月5日届满。

2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述

1定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月情形，满足解除

内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分限售条件。

配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易

所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派

出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规激励对象未发生

2行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措前述情形，满足

施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理解除限售条件。

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励

的；（6）中国证监会认定的其他情形。

高级管理人员未

公司高级管理人员作为激励对象未在限制性股票授予前6个月内发生前述情形，

3

发生过减持公司股票行为。满足解除限售条件。

公司业绩考核目标：本次激励计划授予限制性股票的解除限售以2023年度为基

考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核准年，公司2024一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性年度净利润增长

4

股票方可解除限售：率为45.55%，增

第一个解除限售期的考核目标为：以2023年度为基准年，2024长率不低于

年度营业收入增长率不低于30%或2024年度净利润增长率不低30%。满足解锁

5上海市锦天城律师事务所法律意见书于30%条件。

[注]上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。

本次激励计划授予的278名激励对

个人业绩考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进象2024年度个人行考核，并依据考核结果确定其可解除限售的比例。激励对象绩效考核结果均

5 的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。A（优秀）档次解 为A（优秀）档

锁比例100%；B（合格）档次解锁比例70%；C（不合格）档次 次，解锁比例解锁比例0%。100%，符合个人业绩考核要求，满足解锁条件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票第一个解除限售期已经届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件均已成就。

（二）本次解除限售的激励对象、限制性股票数量

本次共有278名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为265.6280万股，占目前公司总股本1.37%，具体如下：

第一个解除限售期剩余未解除限售获授的限制性股姓名职务可解除限售股份数股份数量（万票数量（万股）量（万股）股）

吴艳梅副总经理4.001.602.40

副总经理、董

吴陈冉4.001.602.40事会秘书

程牧副总经理4.001.602.40

蒋新荣副总经理4.001.602.40

陈志财务总监4.001.602.40

蒋甘雨副总经理3.001.201.80中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会

641.07256.4280384.6420

认为需要激励的其他人

员（272人）

合计（278人）664.07265.6280398.4420

6上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次回购注销

（一）本次回购及注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因公司依法提出并协商一致解除劳动合同、劳动合同或聘用合同期满终止后公司不同意续订或公司经济性裁员等原

因而离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中11名激励对象因公司依

法提出并协商一致解除劳动合同、劳动合同或聘用合同期满终止后公司不同意

续订或公司经济性裁员等原因而离职，不再具备激励资格，公司将对前述11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计169000股予以回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

2024年6月14日，公司实施完毕2023年度利润分配方案，以总股本

194049696股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2025年5月29日，公司实施完毕2024年度利润分配方案，以总股本

194049696股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于2023年度利润分配方案、2024年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，对2023年限制性股票激励计划回购价格做相应调整。

1、回购价格的调整

（1）调整方式

根据公司《激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他

公司股票进行回购。发生派息的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（2）回购价格

本次回购价格将作如下调整：

P= P0-V=18.52-0.10-0.10=18.32 元/股

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因公司依法提出并协商一致解除劳动合同、劳动合同或聘用合同期满终止后公司不同意续订或公司经济性裁员等原

因而离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。因此，本次回购价格为18.32元/股加上银行同期存款利率计算的利息。

（三）回购资金来源公司本次回购限制性股票涉及的资金总额初步预计为3096080元加上银行

同期存款利率计算的利息（最终结果以实际情况为准），本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格等相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定。

2、除尚需召开股东大会对本次回购注销及调整回购价格等事项予以审议，

按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及注册资本的工商变更登记手续和

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

履行相关信息披露义务外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的程序、原因和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司

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