赛隆药业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：赛隆药业集团股份有限公司

股票简称：*ST 赛隆

股票代码：002898

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人（一）：蔡南桂

住所/通讯地址：广东省珠海市香洲区吉大白莲路****

信息披露义务人（二）：唐霖

住所/通讯地址：广东省珠海市香洲区石花东路****

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二五年五月

1信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

2、信息披露义务人均为自然人，其签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

3、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露了信息披露义务人在赛隆药业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛隆药业集团股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有

委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后方可实施，本次

权益变动是否能取得深交所的合规性确认以及取得合规确认的时间存在一定的

不确定性，提请投资者注意相关风险。

6、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节信息披露义务人介绍..........................................5

第二节权益变动目的.............................................6

第三节权益变动方式.............................................7

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................24

第五节其他重大事项............................................25

第六节信息披露义务人声明.........................................26

第七节备查文件..............................................27

附表...................................................29

3释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书指《赛隆药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人指蔡南桂、唐霖

公司、上市公司、赛隆药业指赛隆药业集团股份有限公司

收购方、海南雅亿指海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）

蔡南桂、唐霖通过协议转让方式向海南雅亿转让其合本次交易、本次权益变动指计持有的赛隆药业24912205股股份（占赛隆药业总股本的14.16%）指蔡南桂、唐霖与海南雅亿签署的《关于赛隆药业集团《股份转让协议》股份有限公司之股份转让协议》信息披露义务人拟向海南雅亿转让的其合计持有的赛标的股份指隆药业24912205股股份（占赛隆药业总股本的

14.16%）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

4第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人是否取得其他

姓名性别国籍身份证号码住所/通讯地址国家或者地区居留权广东省珠海市香

蔡南桂男中国430602196209******洲区吉大白莲路是

****广东省珠海市香

唐霖女中国622101197307******洲区石花东路是

****

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况。

5第二节权益变动目的

一、本次权益变动目的本次股权转让系信息披露义务人转让公司控制权。本次股权转让是信息披露义务人的个人事项，无需经上市公司审核批准。

本次权益变动不存在违背信息披露义务人在此之前所作出的承诺的情形。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或继续减少上市公司股份的可能。若届时发生相关权益变动事项，

信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

作为公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人，信息披露义务人将继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第八条“最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易或者大宗交易方

式减持股份，但已经按照本指引第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外”以及其他关于大股东减持行为的规定。

6第三节权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，蔡南桂、唐霖持有上市公司99648819股，占上市公司总股本的比例为56.62%。本次权益变动后，蔡南桂、唐霖持有上市公司74736614股，占上市公司总股本的比例为42.46%。

本次权益变动前后，蔡南桂、唐霖持有上市公司股份的变化情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比表决权数量表决权持股数量表决权数表决权持股比例

（股）例（股）比例（股）量（股）比例

蔡南桂9001693751.15%9001693751.15%6751270338.36%00

唐霖96318825.47%96318825.47%72239114.10%00

合计9964881956.62%9964881956.62%7473661442.46%00

注：1、上表中如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2、具体持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

二、本次权益变动方式

2025年5月18日，信息披露义务人与海南雅亿签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人将其持有的赛隆药业24912205股股份（占上市公司股本总额的比例为14.16%）转让给海南雅亿。

同日，信息披露义务人签署了《关于放弃表决权的承诺函》，承诺无条件且不可撤销地放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权

之外的全部股东权利，以巩固海南雅亿对上市公司的控制权。

三、《股份转让协议》的主要内容

7（一）协议主体甲方（转让方）：

甲方1：蔡南桂

甲方2：唐霖乙方（受让方）：海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）

（二）标的股份及股份转让款

《股份转让协议》项下，收购方拟受让如下主体合计所合法持有且不存在任何限售条件、权利限制的标的公司已发行股份的14.16%股份（对应标的公司24912205股股份）（即“标的股份”）：

转让方转让标的公司股份数量（股）占标的公司已发行总股本的比例

蔡南桂2250423412.79%

唐霖24079711.37%

合计2491220514.16%

本次交易中标的股份的作价为8.00元/股，对应股份转让款总额为人民币199297640.00元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰贰拾玖万柒仟陆佰肆拾圆整），

乙方应分别向甲方各方支付的股份转让款如下：

第二期股份转让款（元）

转让方股份转让款总额（元）第一期股份转让款（元）支付至上市公司账户支付至甲方账户

蔡南桂180033872.0036006774.4080000000.0064027097.60

唐霖19263768.003852753.60-15411014.40

合计199297640.0039859528.0080000000.0079438112.00

过渡期内，如发生标的股份派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，《股份转让协议》书约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证《股份转让协议》约定的股份转让比例及上述约定的股份转让款总额保持不变。为免歧义，自《股份转让协议》签署之日起基于标的

8股份产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，并由乙方享有，各方进一步确

认股份转让款已经包含上述孳息（如有）。

各方确认，自标的股份过户日起，乙方将对标的股份拥有全部、完整的所有权，标的股份不存在任何权利限制。乙方作为标的股份的持有人，享有基于标的股份及作为上市公司股东的全部和完整的股东权利，甲方应保证前述股东权利的实现。

（三）交割先决条件

1、交割条件满足证明。甲方应就本次股份转让向乙方出具除已被乙方书面

豁免外的交割先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已满足的文件。

2、各方确认，乙方支付《股份转让协议》项下股份转让款需满足如下全部

交割先决条件（或虽不满足但已被乙方书面豁免）：

（1）交易文件：各方完成《股份转让协议》及《关于放弃表决权的承诺函》

（甲方应当按照乙方的要求准备本次股份转让之股份过户所需的全部资料并完成签署），且《股份转让协议》已生效；

（2）法律程序：本次交易已经取得所需的全部批准、备案或授权：（i）本

次交易所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iii）项外，甲方已依照相关适用法律及合同的要求就本次交易取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权；（iii）

交易所已审核通过本次股份转让，并就本次股份转让出具确认意见；（iv）无任何法律、主管机构、第三方禁止、限制、取消本次交易或者对本次交易标的提出

权利请求，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（3）信息披露：本次交易针对上市公司2022年、2023年和2024年以及截

止到《股份转让协议》签订时的业务状况、财务状况已经按照法律法规要求或主管机构意见进行合规披露；

9（4）批准与同意：各方已根据法律法规要求及其公司章程规定/合伙协议约

定审议并作出有效决议同意实施本次交易（如需）；

（5）无重大不利影响：不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响

的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）无转让限制：甲方所持标的股份不存在任何限制转让情形（包括但不限于质押、冻结等）或其他影响本次交易的法律瑕疵。

（7）过渡期条款：未经乙方事先书面同意，甲方在过渡期内不存在如下情

况（包括其及其提名的董事（如有）不在相关股东大会或董事会上对下述事项投赞成票、进行下述事项的提案等）：

*支持或同意上市公司制定新的股利分配或者现金分红计划或政策、股权激励计划；

*支持或同意上市公司或其下属子公司实施对外提供担保、修改公司章程及

基本管理制度、主动调整管理团队或核心员工、改变现有主营业务及其经营模式

（包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式）、对外投资、资产购买、新增借款（上市公司及其下属子公司对已经到期的融资在原有范围内进行续期的除外）或对外提供借款，或进行不具有合理商业目的的资产处置、放弃债权、承担重大义务、主动进行法律诉讼等行为；

*与其他任意第三方商讨、达成或实施其持有的上市公司股份的出售，或者在前述权利之上设置任何形式的权利负担，或与其他第三方签署与《股份转让协议》有冲突的其他协议。根据法律法规的规定，由司法、行政等国家有权机关要求处置持有的上市公司股份的除外。

（8）放弃剩余股份表决权：甲方已签署内容如《股份转让协议》附件的放

弃表决权承诺函，约定其于本次交易完成后，放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。

（四）标的股份过户及价款支付

1、标的股份过户

10各方同意，《股份转让协议》生效后，在符合《股份转让协议》约定的前提下，本次股份转让所需的股份过户申请应当于《股份转让协议》书生效后伍（5）日内提交交易所。甲方及上市公司负责标的股份过户手续的办理。

2、股份转让款支付

各方同意，本次交易股份转让款（含税）分两期支付，具体如下：

第一期股份转让款：《股份转让协议》生效后伍（5）日内，乙方应当向双

方共管账户合计支付股份转让总额的20%作为第一期股份转让款，即人民币

39859528.00元（大写：人民币叁仟玖佰捌拾伍万玖仟伍佰贰拾捌圆元整），乙

方应分别向甲方各方支付的第一期股份转让款见《股份转让协议》第2.2条所列示。

第二期股份转让款：在满足《股份转让协议》第三条约定的全部交割先决条件（或虽不满足但已被乙方书面豁免）且乙方已收到甲方根据《股份转让协议》

3.1条出具的交割条件满足证明的前提下，在标的股份过户办理完毕后伍（5）日内，乙方应当向甲方各方合计支付第二期股份转让款人民币159438112.00元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰肆拾叁万捌仟壹佰壹拾贰圆整）。第二期股份转让款的具体用途及支付方式如下：

为缓解上市公司流动资金压力，第二期股份转让款中的人民币80000000元（大写：人民币捌仟万元）用于甲方向上市公司提供借款，由乙方在《股份转让协议》第4.2.2条约定的期限内支付至上市公司指定账户，即作为甲方向上市公司提供借款的款项。甲方与上市公司应当就该等借款另行签署借款协议。

第二期股份转让款中的人民币79438112.00元（大写：人民币柒仟玖佰肆拾叁万捌仟壹佰壹拾贰圆整），由乙方在《股份转让协议》第4.2.2条约定的期限内支付至甲方指定账户，乙方应分别向甲方各方指定账户支付的第二期股份转让款金额见《股份转让协议》第2.2条所列示。

甲方确认，乙方按照《股份转让协议》第4.2.2.1条及第4.2.2.2条约定将相应款项分别支付至上市公司及甲方指定账户后，即视为乙方向甲方完全履行了第二期股份转让款的付款义务。

（五）承诺和保证

111、甲方各方共同且连带地承诺和保证如下：

（1）甲方是依据境内法律成立且有效存续的民事主体，具有签订和履行《股份转让协议》的合法主体资格；

（2）甲方保证，甲方签署和履行《股份转让协议》不违反其作为一方签署

的任何合同、协议，不违反其作出的任何声明、承诺和保证，不违反任何已生效的判决、裁决，不违反任何已生效的法律、法规；

（3）甲方作出关于标的公司的陈述与保证如下：

*上市公司及其下属公司在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，上市公司及其下属公司均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形；

*上市公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；

*上市公司及其下属公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描

述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及其下属公司的财务报表是根据上市公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内上市公司的财务状况和经营成果。

上市公司及其下属公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相

符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。上市公司及其下属公司不存在账外现金销售收入、账外负债、实际控制人占用上市公司资金、重大的内部控制漏洞情形；

* 上市公司及其下属公司的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在本次交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何

12重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)上市公司未收到

有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知；

*上市公司及其下属公司不存在未公告或未向乙方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在未公告或未向乙方披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；

（4）甲方承诺，已就其所知与本次交易相关的全部重要或实质信息、情况

向乙方及其顾问进行了如实披露，不存在对《股份转让协议》的签署及履行存在重大或实质性影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、重大负债等），保证其所提供的文件及资料、向乙方或其顾问做出的陈述与保证真实、准确、完整和不具有误导性；

（5）甲方承诺，于过渡期内，其将不会同意或支持上市公司及其下属子公

司实施《股份转让协议》第3.2.7条所述事项，并将尽全力促使上市公司及其下属子公司不会实施该等事项；过渡期内，甲方将按善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为；

（6）甲方承诺，其自身及其将促使上市公司就本次交易恰当履行信息披露义务；

（7）甲方承诺，将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的

一切确保《股份转让协议》全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使《股份转让协议》全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

（8）甲方保证甲方是标的股份的唯一合法所有者，甲方持有的全部标的股

份之上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担，或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），或任何性质的索赔、查封、冻结或争议、潜在争议，或任何可能影响交易所就本次交易合规性审核和标的股份过户登记至乙方名下的限制情形；

13（9）甲方保证，其系以符合法律的手段取得并持有标的股份，标的股份不

会因甲方的行为导致被任何第三方提出请求或者被第三方征收、没收；

（10）在标的股份过户完成前，甲方将通过行使股东权利及其他合法可行的方式尽最大可能保证上市公司及其子公司按照以往惯例在正常经营过程中开展

其业务、确保上市公司及其子公司业务的开展持续符合相关法律法规的规定；

（11）甲方承诺，在符合《股份转让协议》其他条款的前提下，其将积极促

成本次交易的实施，按《股份转让协议》约定及时签署、交付相关法律文件，办理标的股份转让的过户手续，使受让方能够取得标的股份，及取得标的公司的控制权。特别地，甲方应负责就本次交易向交易所报请审批、核准，应在向交易所就本次交易递交申请材料前就其中与乙方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。

2、乙方承诺和保证如下：

（1）乙方系依据境内法律成立且有效存续的民事主体，具有签订和履行《股份转让协议》的合法主体资格；

（2）乙方保证，乙方签署和履行《股份转让协议》不违反其作为一方签署

的任何合同、协议，不违反其作出的任何声明、承诺和保证，不违反任何已生效的判决、裁决，不违反任何已生效的法律、法规；

（3）乙方保证其拥有足够的资金完成本次交易，乙方保证所支付的股份转让款系来源合法的资金；

（4）乙方承诺，其将就本次交易恰当履行信息披露义务；

（5）乙方承诺，将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的

一切确保《股份转让协议》全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使《股份转让协议》全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等；

（6）乙方承诺，在符合《股份转让协议》其他条款的前提下，其将积极促

成本次交易的实施并按《股份转让协议》约定及时签署、交付相关法律文件，办理标的股份转让的过户手续，履行本次交易涉及的全部法律程序。

143、在标的股份过户完成后5日内，甲方应当根据乙方的需求积极协助乙方

行使股东权利及提供相关信息，确保乙方可以实质性地行使标的股份对应的股东权利。

4、各方承诺，过渡期内，一方如发生任何可能对本次交易或对标的股份有

重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本次交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示。

（六）交割后安排

1、公司治理安排：各方应促使标的公司于标的股份过户之日起贰拾（20）

个工作日内完成标的公司董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、标的公司章

程修订工作，并于选举或聘任前述标的公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交工商变更登记申请

并尽快完成变更登记手续，乙方应提供必要的配合，具体包括：

董事会人数应当由九（9）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余六

（6）名为非独立董事；

乙方推荐的六（6）名人士被适当提名并由标的公司股东大会选举为非独立董事，其中一（1）名非独立董事由标的公司董事会选举为董事长；乙方推荐的

三（3）名人士被适当提名并由标的公司股东大会选举为独立董事；

监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中乙方提名二（2）名监事，另设

一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，乙方有权提名监事会主席人选；

交割日后，甲方应当保证甲方控制的企业不聘任标的公司现任高级管理人员。

交割日后三（3）年内，除经乙方同意外，甲方尽力配合协调该等高级管理人员与标的公司签订期限不少于三年的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议；

为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在标的公司董事会、股东大会上投赞成票；

15各方承诺上述董事、监事及高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年

内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更；

甲方承诺促使标的公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次交易

所涉标的公司章程变更和上述标的公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。

2、经营管理权交接：标的股份过户之日起伍（5）个工作日内，甲方、乙方

分别派出人员共同办理标的公司经营管理权交接事宜。甲方应当向乙方交接标的公司正常经营必需的由相关主管部门授予的执照、许可、资质、证明书、授权书、

权利证书及印章、银行网银操作 U 盾等，并交付标的公司业务记录、财务及会计记录、营运记录以及乙方要求的其他资料。

3、乙方承诺逐步解除甲方为赛隆药业获取金融机构贷款而做的连带责任保证。相应贷款提前还款、到期后展期或新增金融机构贷款无需甲方再进行连带责任保证。

（七）税费承担

除根据《股份转让协议》约定由乙方根据适用中国法律为甲方进行代扣代缴

的税款外，与筹备、谈判、签署和履行《股份转让协议》相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

甲方应就乙方为其代扣代缴本次交易所涉中国法律项下各项税费提供必要

的协助和配合（包括但不限于准备各项申报文件）。甲方应对申报文件的真实性、准确性、完整性承担责任并确保乙方免于因本次交易代扣代缴税费事项受到主管

税务机关调查、处罚或承担任何其他税务责任，否则甲方应自行承担该等税务责任并应足额赔偿乙方因此受到的损失。

（八）违约责任1、如任何一方出现如下情况（以下简称“特殊违约事件”），应按《股份转让协议》第8.2条约定处理：

16（1）一方不履行或明确表示将不履行《股份转让协议》项下义务（包括其承诺的义务）；

（2）在甲方放弃持有标的公司股份对应的表决权之前，甲方做出的陈述与

保证被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为标的公司的重大不利影响或足以导致本次股份转让的目的不能实现；

（3）在甲方放弃持有标的公司股份对应的表决权之后，乙方取得标的公司

控制权之日起，乙方对标的公司生产经营、合规运作负全部责任，包括但不限于保证标的公司的上市地位，保证标的公司信息披露合规，不存在虚假陈述、信息披露重大遗漏等情形（因甲方于本次交易交割前的行为导致的违规情形除外），甲方应当履行必要的交接及配合义务；

（4）《股份转让协议》规定的其他违约情形。

2、如一方（以下简称“违约方”）出现特殊违约事件，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：

（1）要求违约方实际履行《股份转让协议》项下义务；

（2）要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以

及时、充分的赔偿；

（3）违约方因违反《股份转让协议》所获得转让价款及其他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；

（4）违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十（30）日内仍未纠正

其违约行为，守约方有权解除《股份转让协议》；

（5）《股份转让协议》规定的其他救济方式。

3、尽管有《股份转让协议》第8.1、8.2条的约定，如一方违反其在《股份转让协议》和其他交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次交易的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

174、除守约方有权根据《股份转让协议》第8.3条请求赔偿外，各方进一步

同意：

（1）如因乙方原因未按时履行《股份转让协议》项下股份转让款支付义务的，守约方有权向违约方发出书面通知要求其履行相应支付义务，如违约方于收到该等通知之日起五（5）个工作日内未予以纠正，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付金额万分之五（0.5‰）的违约金。违约方于收到守约方发出的前述书面通知之日起三十（30）日内仍未履行放款义务，守约方有权单方终止《股份转让协议》。

（2）如因甲方原因导致未能按《股份转让协议》约定办理标的股份过户登

记手续的，则甲方应自其应办理标的股份过户登记手续义务履行期限届满之日起，按本次交易股份转让款总额的每日万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金，直至标的股份过户登记手续办理完成。如因甲方原因导致标的股份过户登记手续履行期限届满之日起超过五（5）个工作日的，则乙方有权单方面终止《股份转让协议》。

5、如甲方违反《股份转让协议》和/或放弃表决权承诺函，导致乙方实际丧

失标的公司的控制权的，则乙方有权向甲方发出书面通知要求其履行义务，如甲方于收到该等通知之日起三十（30）日内未予以纠正，乙方有权要求甲方在前述

三十（30）日改正期间届满之日起五（5）个工作日内向乙方支付股份转让款总额百分之五（5%）的违约金，且乙方有权单方终止《股份转让协议》，同时要求甲方返还其收到的全部转让款项；届时，如甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，在甲方向乙方返还其收到的全部转让款项及支付违约金后，乙方应当将标的股份重新过户至甲方名下；如根据届时法律法规或监管部门要求无法直接将标

的股份重新过户至甲方名下，各方应及时就股份过户及返还转让款项等事宜另行协商解决，但不因此当然免除上述5%的违约金责任。

6、如交易双方因触发《股份转让协议》第8.1条所述特殊违约事件，而导

致标的公司在交割日后三（3）年内暂停上市或终止上市的，违约方应向对方赔偿在此期间内因该等违反约定给对方造成的直接或间接经济损失，同时，受损方

18有权参照《股份转让协议》8.4条约定向违约方主张违约金、单方终止协议及返

还全部转让款项等违约责任。

7、《股份转让协议》规定的每一项权利和救济均不排斥《股份转让协议》

规定的其他权利和救济，也不排斥适用法律规定的其他权利或救济。

8、守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《股份转让协议》项下的任何权利或救济均不构成弃权，《股份转让协议》另有约定的除外；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

9、如非因可归责于各方的原因（例如交易所未审核通过本次股份转让）导

致本次交易未能完成过户或延迟完成过户的，或各方经一致同意决定终止本次交易的，则各方互不承担违约责任。

10、《股份转让协议》项下的违约救济可以累加，且《股份转让协议》的约

定不影响《股份转让协议》项下各方按照相关法律、法规追究违约方的违约责任。

前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

四、《关于放弃表决权的承诺函》的主要内容

2025年5月18日，蔡南桂、唐霖出具了《关于放弃表决权的承诺函》。该

承诺函主要内容如下：

鉴于：

1、截至本承诺函签署之日，蔡南桂持有赛隆药业集团股份有限公司（证券简称：赛隆药业，证券代码：002898.SZ，以下简称“赛隆药业”或“上市公司”）

90016937股股份（占赛隆药业总股份的51.15%）。蔡南桂的配偶唐霖持有上市

公司股份9631882股股份（占赛隆药业总股份的5.47%）。蔡南桂、唐霖为上市公司的实际控制人。

2、于本承诺函出具之日，海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南雅亿”或“收购方”）拟受让蔡南桂及唐霖合计持有的上市公司

1924912205股股份（占赛隆药业总股份的14.16%）（以下简称“本次交易”），

并通过本次交易取得上市公司的控制权。于本承诺函出具之日，海南雅亿与蔡南桂及唐霖签署《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次交易完成后，蔡南桂及唐霖合计持有赛隆药业的股份为

74736614（占赛隆药业总股份的42.46%），该等合计剩余股份以下称为“标的股份”。

本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，蔡南桂及唐霖特此承诺如下：

一、自本次交易交割日起，在本承诺函第三条规定的有效期内，蔡南桂及唐霖无条件且不可撤销地承诺放弃标的股份对应的除收益权和股票处置权之外的

全部股东权利，包括但不限于如下权利：

（一）召集、召开、出席上市公司股东大会的权利，对所有根据相关法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大

会审议、表决的事项行使表决权的权利；

（二）行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免上市公司

董事、监事、高级管理人员及其他事项的议案的权利；

（三）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、股票处置以外的其他股东权利。

自本协议签署之日起，赛隆药业因送股、公积金转增、拆分股份、配股、司法判决等原因发生股份数量变动的，放弃表决权的标的股份数量同时作相应调整。

若因标的股份上设定的质押等他项权利而被动处分导致标的股份数量变化的，放弃表决权的标的股份数量同时作相应调整。

二、蔡南桂及唐霖应当严格履行本承诺函，采取有效措施确保承诺的履行，

不得擅自变更、撤销或者豁免。任何一方违反本承诺函给上市公司和/或海南雅亿造成损失的，各方应对此承担连带赔偿责任。如因收购方违约导致本次股份转让不再执行，本承诺函相应失效。

三、本承诺函自蔡南桂及唐霖签字之日起成立，自本次交易交割日起生效，有效期至蔡南桂及唐霖不再持有上市公司股份之日止。

20四、截至本承诺函生效之日，蔡南桂及唐霖不存在与标的公司股东或任何第

三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求标的公司的控制权。自本承诺函生效之日，蔡南桂及唐霖认可海南雅亿自交割日起对标的公司实现控制，蔡南桂及唐霖不会单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

五、如日后蔡南桂及唐霖通过集中竞价方式或大宗交易转让部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记

于蔡南桂及唐霖名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在蔡南桂及唐霖名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；如通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，蔡南桂及唐霖应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人承诺不谋求上市公司控制权；如弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为蔡南桂及唐霖所有，则于该等股份不再登记在蔡南桂及唐霖名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的股份的表决权放弃不受影响。

五、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况截至本权益变动报告签署日，蔡南桂先生所持公司的股份中有1600万股（占公司总股本比例为9.09%）处于质押状态，唐霖女士所持公司的股份有300万股（占公司总股本比例为1.70%）处于质押状态，本次交易不涉及上述权利受限的股份。

六、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议

双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

除本节“三、《股份转让协议》的主要内容”和“四、《关于放弃表决权的承诺函》的主要内容”中披露的内容外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

21七、本次股份转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主

体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

本次权益变动将导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，但不存在损害上市公司利益的情形。若本次交易事项顺利实施并完成，公司的控股股东将变为海南雅亿，由于目前海南雅亿无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为受让方主体合法、资信良好、受让意图明确，符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。

八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司

的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

九、信息披露义务人相关承诺履行情况

截至本报告书签署日，本次权益变动未违反信息披露义务人曾做出的股份锁定及减持股份相关承诺。

十、本次股份转让的审批程序

22本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

23第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

24第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

25第六节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：（签字）：

蔡南桂（签字）：

唐霖

2025年5月22日

26第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；

2、本次权益变动的相关协议；

3、信息披露义务人签署的《赛隆药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》等相关文件；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

27（本页无正文，为《赛隆药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：（签字）：

蔡南桂（签字）：

唐霖

2025年5月22日

28附表

简式权益变动报告书基本情况上市公司名称赛隆药业集团股份有限公司上市公司所在地广东省珠海市

股票简称 *ST 赛隆 股票代码 002898信息披露义务人信息披露义务人住

蔡南桂、唐霖广东省珠海市名称所

拥有权益的股份增加□减少√

有无一致行动人有□无√

数量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人是是√否□是否为上市公司是√否□否为上市公司实际（本次权益变动完成后控

第一大股东控制人制权将发生变更）信息披露义务人信息披露义务人是

是否对境内、境外是□否√否拥有境内、外两是□否√

其他上市公司持回答“是”，请注明公司家数个以上上市公司的回答“是”，请注明公司家数股5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或权益变动方式（可变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院

多选）

裁定□继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人

披露前拥有权益 股票种类：普通股 A 股

的股份数量及占持股数量：99648819股

上市公司已发行持股比例：56.62%股份比例

本次权益变动后，股票种类：普通股 A 股信息披露义务人

变动数量：减少24912205股至74736614股拥有权益的股份

变动比例：减少14.16%数量及变动比例

是□否√信息披露义务人

（备注：截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的未来12个月内增加是否拟于未来12

或继续减少其在上市公司股份的计划，若届时发生相关权益变动事项，信息披个月内继续增持露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。）信息披露义务人此前6个月是否

是□否√在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

29控股股东或实际

控制人减持时是

否存在侵害上市是□否√公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公司的负债，未是□否√解除公司为其负（如是，请注明具体情况）债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是√否□本次权益变动是（注：本次股份协议转让需尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见后，方能否需取得批准在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。）是□否√是否已得到批准

30（本页无正文，为《赛隆药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：（签字）：

蔡南桂（签字）：

唐霖

2025年5月22日

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