青岛英派斯健康科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资

产等进行的投资行为，包括但不限于：设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及资产经营项目等经营性投资。

本制度所称“对外投资”不包括关联交易、对外担保、证券投资、委托理财、

期货和衍生品交易及募集资金投资，该等事项由各专项制度进行规定。

第三条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的对外投资行为。

第四条公司对外投资必须遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策，符

合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章对外投资的组织管理机构、决策机构及审批权限

第五条公司股东会、董事会、董事长、总经理按照本制度规定的权限，对公司的对外投资作出决策。

第六条董事长是公司实施对外投资的主要责任人，负责全权把控对外投资流程，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会（如适用）及时对投资作出修订。

第七条公司设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责对公司对

外投资项目进行投资决策，原则上2/3成员通过即可报送董事会、股东会（如适用）审批。

第八条公司战略投资部负责公司对外投资事项的管理和执行工作，包括但

不限于对拟议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；对公司批准实施的项目，组织办理交割手续，编制项目结案报告、资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置等。

第九条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条公司法务人员负责对外投资的协议、合同等文件进行法律审核。

第十一条公司内部审计部门在董事会审计委员会的领导下，负责对外投资项目进行内部审计监督。

第十二条公司证券事务部严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》

等有关规定履行董事会、股东会审议程序和对外投资的信息披露义务。

第十三条公司对外投资事项达到下列标准之一的可由董事长审批决定，低

于下列标准的由总经理审批决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达

10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

5%以上未达10%，且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的5%以上未达10%，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对金额超过50万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的5%以上未达10%，且绝对金额超过500万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对金额超过50万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条公司对外投资达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还

应提交股东会审议通过方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累

计计算的原则，适用本制度规定的审议程序。已按照本制度规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

第十七条公司发生的投资仅达到本制度第十五条第一款第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可

以免于按照本制度第十五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第十八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十三条至第十五条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十三条至第十五条的规定。

第十九条对于应提交股东会审议的对外投资事项，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于应提交董事会、股东会审议的对外投资事项，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要求的时限。

第二十条公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额

中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度对外投资相关规定履行审议程序。

前款所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、

证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活

动的机构；“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十二条公司对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章对外投资的决策审批流程

第二十三条对于公司对外投资事项，由战略投资部对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第二十四条公司战略投资部可联合具有相应资质的专业机构对投资项目

进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。公司可以委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

第二十五条战略投资部在完成对外投资项目的尽职调查、可行性分析论证后，形成最终投资项目方案，报投决会审议。

第二十六条公司对外投资项目经投决会审议通过后，根据对外投资事项审

批权限的要求，提交相应决策机构审批。公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第四章对外投资的执行与控制

第二十七条公司应制定对外投资实施方案，明确投资时间、金额、投资方

式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。

对外投资合同的签订，应征询法务人员或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

第二十八条已经公司对外投资决策机构批准的项目，由公司战略投资部负

责跟踪管理和监督，定期组织对外投资质量分析，其他相关部门协助管理。

第二十九条公司战略投资部负责公司对外投资项目的档案资料收集、整理，包括但不限于对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并及时归档公司相关部门，未经授权人员不得接触档案资料。

第三十条对于公司对外投资项目，公司可以根据需要对被投资单位派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，或指定相应部门及人员对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第三十一条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司应加强对投资收益的控制，对外投资获取的各类收益，均应纳入公司会计核算体系。

第五章对外投资的收回与转让

第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十三条转让对外投资价格应由公司相关职能部门或委托具有相应资

质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司对外投资相应决策机构批准。第三十四条公司对外投资项目出现或发生下列情况之一时，可以依法收回对外投资：

（一）被投资单位经营期满，经投资各方作出有效决议不再延长的；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）发生投资合同或协议约定的投资行为终止的情形的；

（五）其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。

第三十五条公司权益性投资项目出现或发生下列情况之一时，公司可以转

让对外投资：

（一）公司发展战略发生变化，投资项目已与公司的发展战略不符的；

（二）投资项目缺乏市场前景或经营不善，经公司股东会或董事会决议同意对外转让的；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；

（四）其他经公司董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。

第三十六条核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。

第三十七条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。

第三十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第六章信息披露

第三十九条公司证券事务部和董事会秘书应按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式

准则等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。

第七章监督与检查

第四十条公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或者不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；

（三）对外投资决策情况；

（四）对外投资执行情况；

（五）对外投资处置情况；

（六）对外投资的会计处理及财务情况。

第四十一条对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，公司内部审计部门

应及时报告，有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第八章附则

第四十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”“未达”不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

2025年10月29日