英派斯:审计委员会工作细则

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关

规定及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，均应当具备履行审计委员会工作

职责的专业知识和经验，其中独立董事2名，成员中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，且

应为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。第六条审计委员会成员的任期与董事会成员任期一致，每届任期不得超过

3年。成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。

期间如有成员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司应在审计委员会成员辞任之日起60日内增补新的委员人选。

第七条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开和决议情况。

第十六条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款所规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第四章决策程序

第十八条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料，提交审计委员会审核。

第十九条审计委员会会议对内部审计部门提供的资料进行审查、评议，并将审查评议结果形成书面材料呈报董事会讨论。

第二十条审计委员会关于年度报告的工作规程：

（一）审计委员会应当与公司聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

（二）审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

（三）在外部审计机构进场审计前，审计委员会应与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计

划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、上市公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年

度报告的董事会会议召开前，审计委员会应与年审会计师就初审意见进行沟通。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。

（四）审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董

事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司应于会议召开前3日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体成员，会议由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员召集和主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第二十二条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决

或投票表决；在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条审计委员会会议应有2/3以上的成员出席方可举行；每1名委

员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十五条审计委员会成员应亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每1名成员最多接受1名成员的委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席会议。审计委员会相关委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十八条董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可

以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。