英派斯:关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用青岛英派斯

健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条公司（包括下属合并范围内所有的分公司、控股子公司及其所属分、子公司等）与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

当公司无控股股东、实际控制人时，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人履行有关法规规则的规定。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：

指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：

指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控

股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其

他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。公司与控股股东及其他关联方实施并购重组等资本运作交易过程中，由于交易安排等特殊情况，向控股股东及其他关联方非公允提供支持等利益转移导致实质上被占用资产等情况。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接

或间接占用公司的资金、资产和资源。控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直

接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。第八条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门和内部审计部门应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金

往来情况，杜绝非经营性资金占用情况的发生。

第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公

司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章公司董事会和高级管理人员的责任

第十一条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门；公司内审部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金的日常监督部门。

第十三条公司财务部门应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。

内部审计部门定期对公司及子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方经营

性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。

第十四条公司股东会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司

与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易行为。

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况。必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人（如持有公司股份）及其他关联方（如持有公司股份）所

持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、董事会审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员启动罢免、解聘直至追究刑事责任的程序。

第十九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用

关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章附则

第二十条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第二十一条本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相抵触时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。