青岛英派斯健康科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司

对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以

及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）的对外担保行为。

第三条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人

提供的保证、抵押或质押等担保，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等担保方式，包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称对外担保，不包含公司或控股子公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。

第四条控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司

不得对外提供担保。任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司不得直接或者间接为境内非法人单位、个人提供担保。第二章担保的原则

第一节担保的条件

第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司的子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）具有独立法人资格；

（二）符合第七条规定的；

（三）产权关系明确；

（四）没有需要终止的情形出现；

（五）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要求承担担保责任等情况的；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）没有其他较大风险。

第二节担保对象的审查

第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应

当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十条对担保对象审查的责任单位为公司的财务部门，经办人应根据申请

担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。

申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的原件及复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董

事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。

第十二条公司董事会或股东会应当对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，但发生过债务违约、逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节担保的批准及信息披露

第十三条下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审

议：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的

30%；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%（以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十四条未达到《公司章程》规定的股东会审议批准权限的对外担保事项

由董事会审议批准，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出表决。董事会审批权限范围内的对外担保事项，若董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的2/3以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。

董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。

第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十四条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

第二十一条公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十二条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保方于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四节担保合同的审查和订立

第二十四条经董事会或股东会审议批准的担保项目应订立书面担保合同。

担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第二十五条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十六条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查。

对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司

附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署合同，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。

第二十七条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订

互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

第二十八条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。第三章担保风险管理

第二十九条担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，公司财务部门应

指定人员对担保事项逐笔登记、及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。

第三十条公司财务部门应指定人员持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表

人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告公司董事会，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十二条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。

第三十三条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十六条担保合同中担保人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额的担保责任。

第三十七条公司向债权人履行了担保责任后，应当及时、积极地向被担保人追偿。

第四章罚则

第三十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未

按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十九条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公

司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。

第四十一条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。

第五章附则

第四十二条本制度所称“以上”含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

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2025年10月29日