英派斯:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002899证券简称：英派斯公告编号：2025-043

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第四届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交2025年

第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司将不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。在股东会审议通过该事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，主要修订情况：

1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”（不再逐一列示）；2、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定

的监事会职权（不再逐一列示）；

3、在第四章“股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”内容；

4、在第五章“董事和董事会”补充“第三节独立董事”和“第四节董事会专门委员会”内容；

5、将第七章“监事会”全部内容删除（不再逐一列示）；

6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

《公司章程》修订主要内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护青岛英派斯健康科第一条为维护青岛英派斯健康科

技股份有限公司（以下简称“公司”）、技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》）和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司。下简称“公司”）。公司由青岛英派斯健康科技有限公司由青岛英派斯健康科技有限公司经净资产整体折股方式变更设立，公司经净资产整体折股方式变更设立，在青岛市行政审批服务局注册登记，取在青岛市工商行政管理局注册登记。得营业执照，统一社会信用代码

913702007472052232。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部资产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、总经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人以及被董事会聘任为高会秘书、财务负责人以及被董事会聘任级管理人员的其他人员。为高级管理人员的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营范围为：生第十四条经依法登记，公司的经

产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、营范围为：生产、销售钢管制品、钢塑

健身器材及配件、气膜场馆设施及配制品及配件、健身器材及配件、气膜场

件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育馆设施及配件、钢结构场馆设施及配

运动场地设施及配件、拆装式游泳池设件、笼式体育运动场地设施及配件、拆

施及配件、水上体育器材及配件、办公装式游泳池设施及配件、水上体育器材

家具及配件、食品设备及配件、太阳能及配件、办公家具及配件、食品设备及

产品及配件、电子设备及附件、体质监配件、太阳能产品及配件、电子设备及

测设备、医疗器械、康复训练器材及设附件、体质监测设备、医疗器械、康复备、运动地板地胶、文化体育用品（各训练器材及设备、运动地板地胶、文化类球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、体育用品（各类球、球拍、服装鞋帽等）、

游乐设施；体育公园规划设计、体育场儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设

地设施施工及场地改造、市政公用工计、体育场地设施施工及场地改造、市

程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承

健身器材的维修、安装及售后服务；设包；体育健身器材的维修、安装及售后

计、制作、代理、发布国内广告；技术服务；设计、制作、代理、发布国内广

服务、软件服务、软件开发、体能训练告；技术服务、软件服务、软件开发、

技术推广、健身指导、健身咨询、信息体能训练技术推广、健身指导、健身咨

咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；询、信息咨询、教育咨询、体能训练技体育竞赛组织，体育赛事策划。（依法术咨询；体育竞赛组织，体育赛事策划。须经批准的项目，经相关部门批准后方（依法须经批准的项目，经相关部门批可开展经营活动）（具体经营范围内容准后方可开展经营活动）（具体经营范以工商行政管理部门核准为准）围内容以工商行政管理部门核准为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的发同类别股份，每股的发行条件和价格相行条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十九条……第十九条……

注：公司发起人湖南文化旅游投资

基金企业（有限合伙）名称于2017年

5月23日起变更为湖南文化旅游创业

投资基金企业（有限合伙）。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

14779.6976万股，均为普通股，每股面14779.6976万股，均为普通股。

值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。监会”）规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当

根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和的股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条东会决议；公司因本章程第二十四条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三项规定的情形收购本公司股份的，应当分之二以上董事出席的董事会会议决经2/3以上董事出席的董事会会议决议。议。

…………

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在深圳证券让。公司公开发行股份前已发行的股交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在深圳证券交易所上市让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变

当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定的任职期间每年及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总同一类别股份总数的25%；所持本公司

数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起1年内

上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，不人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份

管理人员、持有本公司股份5%以上的的股东、董事、高级管理人员，将其持股东，将其持有的本公司股票在买入后有的本公司股票或者其他具有股权性

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内质的证券在买入后6个月内卖出，或者又买入，由此所得收益归本公司所有，在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但益归本公司所有，本公司董事会将收回是，证券公司因购入包销售后剩余股票其所得收益。但是，证券公司因购入包而持有5%以上股份的，以及有中国证销售后剩余股票而持有5%以上股份监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人的除外。

员、自然人股东持有的股票，包括其配前款所称董事、高级管理人员、自偶、父母、子女持有的及利用他人账户然人股东持有的股票或者其他具有股持有的股票。权性质的证券，包括其配偶、父母、子……女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有以下权第三十三条公司股东享有以下权

利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。及持股数量的书面文件，公司经核实股股东提出查阅前条所述有关信息东身份后按照股东的要求予以提供。或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十五条

…………

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合并持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自……己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司董事会对公司控

股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东、实际控制人及其控制的公司或组织侵占公司资产

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十三（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在1年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议批准达到下列标准的

（十四）审议批准变更募集资金用交易事项（提供担保、提供财务资助除途事项；外）：

（十五）审议股权激励计划和员工1、交易涉及的资产总额占公司最

持股计划；近一期经审计总资产的50%以上，该交（十六）审议批准由股东大会决定易涉及的资产总额同时存在账面值和的交易事项。股东大会对于《深圳证券评估值的，以较高者为准；交易所股票上市规则》及其不时的修订2、交易标的（如股权）涉及的资（或修正）中规定应披露的“交易”事产净额占公司最近一期经审计净资产

项的审批权限按如下标准适用。的50%以上，且绝对金额超过5000万公司拟发生的交易（公司受赠现金元，该交易涉及的资产净额同时存在账资产、获得债务减免等不涉及对价支面值和评估值的，以较高者为准；

付、不附有任何义务的交易除外）达到3、交易标的（如股权）在最近一下列标准之一的应当提交股东大会审个会计年度相关的营业收入占公司最

议：近一个会计年度经审计营业收入的

1.交易涉及的资产总额占公司最50%以上，且绝对金额超过5000万元；

近一期经审计总资产的50%以上，该交4、交易标的（如股权）在最近一易涉及的资产总额同时存在账面值和个会计年度相关的净利润占公司最近

评估值的，以较高者为准；一个会计年度经审计净利润的50%以

2.交易标的（如股权）涉及的资产上，且绝对金额超过500万元；

净额占公司最近一期经审计净资产的5、交易的成交金额（含承担债务

50%以上，且绝对金额超过五千万元，和费用）占公司最近一期经审计净资产

该交易涉及的资产净额同时存在账面的50%以上，且绝对金额超过5000万值和评估值的，以较高者为准；元；

3.交易标的(如股权)在最近一个6、交易产生的利润占公司最近一

会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度经审计净利润的50%以上，一个会计年度经审计营业收入的50%且绝对金额超过500万元；

以上，且绝对金额超过五千万元；7、公司与关联人（含关联法人、

4.交易标的(如股权)在最近一个关联自然人）发生的交易金额在3000

会计年度相关的净利润占公司最近一万元以上，且占公司最近一期经审计净个会计年度经审计净利润的50%以上，资产绝对值5%以上的关联交易。

且绝对金额超过五百万元；上述指标计算中涉及的数据如为5.交易的成交金额（含承担债务和负值，取其绝对值计算。公司发生受赠费用）占公司最近一期经审计净资产的现金资产、获得债务减免等不涉及对价50%以上，且绝对金额超过五千万元；支付、不附有任何义务的交易，或者公

6.交易产生的利润占公司最近一司发生的交易仅达到前款第4项或者第

个会计年度经审计净利润的50%以上，6项标准且公司最近一个会计年度每股且绝对金额超过五百万元。收益的绝对值低于0.05元的，可免于提

7.除“上述1-6子项”所述非关联交股东会审议，但仍应当按照有关规定交易之外，公司与关联人（含关联法人、履行信息披露义务。关联自然人）发生的交易（公司提供担上述所称交易涉及的事项范围、交保除外）金额在三千万元以上，且占公易金额的计算标准、须履行的其他程序司最近一期经审计净资产绝对值5%以等，按照《深圳证券交易所股票上市规上的关联交易。则》的相关规定执行。

上述指标计算中涉及的数据如为（十四）审议法律、行政法规、部负值，取其绝对值计算；上述交易的种门规章或者本章程规定应当由股东会类认定与连续累计计算标准、豁免累计决定的其他事项。

标准、是否需第三方出具交易参考报股东会可以授权董事会对发行公告、关联人认定等应适用《深圳证券交司债券作出决议。易所股票上市规则》及其不时的修订除法律、行政法规、中国证监会规（或修正）。定或深圳证券交易所规则另有规定外，股东大会在审议上述交易时如《深上述股东会的职权不得通过授权的形圳证券交易所股票上市规则》及其不时式由董事会或其他机构和个人代为行

的修订（或修正）已经更新并生效的，使。

在本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

…………

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担

公司最近一期经审计总资产的30%的保的金额超过公司最近一期经审计总担保；资产的30%的担保；

…………

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；审计净资产10%的担保；

…………

（七）深圳证券交易所或者本公司（七）深圳证券交易所或者本章程章程规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（三）项担保股东会审议前款第（三）项担保事事项时，应经出席会议的股东所持表决项时，应经出席会议的股东所持表决权权的三分之二以上通过。的2/3以上通过。

违反本章程规定的股东会、董事会

审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十七条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见并

见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。独立董事行期限内按时召集股东会。

使上述职权的，应当经全体独立董事过经全体独立董事过半数同意，独立半数同意。对独立董事要求召开临时股董事有权向董事会提议召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的行政法规和本章程的规定，在收到提议提议，董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开临时和本章程的规定，在收到提议后10日股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后10日内未作出者在收到提议后10日内未作出反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不履视为董事会不能履行或者不履行召集行召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自行自行召集和主持。召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会。同时向深圳证券交易所备案。事会。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东深圳证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向深在股东会决议公告前，召集股东持圳证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，告知临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知后，不得修改股东大会案违反法律、行政法规或者本章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合外。

本章程第五十四条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

…………

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的全部具体内间及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充见的，发布股东大会通知或补充通知时分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。

股东大会采用网络或其他方式的，股东会网络或者其他方式投票的应当在股东大会通知中明确载明网络开始时间，不得早于现场股东会召开前或其他方式的表决时间及表决程序。股一日下午3：00，并不得迟于现场股东东大会网络或其他方式投票的开始时会召开当日上午9：30，其结束时间不间，不得早于现场股东大会召开前一日得早于现场股东会结束当日下午3：00。

下午3：00，并不得迟于现场股东大会……

召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

……

第五十八条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中（不含职工代表董事）选举事项的，股将充分披露董事、监事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事候选人的料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关系；

…………

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知第六十二条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法机构股东应由法定代表人（法定负定代表人委托的代理人出席会议。法定责人）或者法定代表人（法定负责人）代表人出席会议的，应出示本人身份委托的代理人出席会议。法定代表人证、能证明其具有法定代表人资格的有（法定负责人）出席会议的，应出示本效证明；委托代理人出席会议的，代理人身份证、能证明其具有法定代表人人应出示本人身份证、法人股东单位的（法定负责人）资格的有效证明；代理

法定代表人依法出具的书面授权委托人出席会议的，代理人应出示本人身份书。证、机构股东单位的法定代表人（法定负责人）依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条……第六十七条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本第七十条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理出席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长（如有）主持；公司有务时，由副董事长（如有）主持；公司两位或两位以上副董事长的，由半数以有两位或两位以上副董事长的，由过半上董事共同推举的副董事长主持。副董数的董事共同推举的副董事长主持。副事长（如有）不能履行职务或者不履行董事长（如有）不能履行职务或者不履职务的，由半数以上董事共同推举一名行职务的，由过半数的董事共同推举的董事主持。公司未选举副董事长的，按1名董事主持。公司未选举副董事长的，董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名董事主由半数以上董事共同推举一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事共由过半数的审计委员会成员共同推举同推举的一名监事主持。的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

…………

第七十条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为本章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十二条董事、监事、高级管第七十四条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；……

……

第七十五条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普第七十九条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括委托代理人出席股所持表决权的1/2以上通过。东会会议的股东）所持表决权的过半数股东大会作出特别决议，应当由出通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的2/3以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

…………

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算或者变更公司形式；

…………

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括委托代理以其所代表的有表决权的股份数额行人出席股东会会议的股东）以其所代表

使表决权，每一股份享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每……一股份享有一票表决权。

股东买入公司有表决权的股份违……

反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违

款规定的，该超过规定比例部分的股份反《证券法》第六十三条第一款、第二在买入后的三十六个月内不得行使表款规定的，该超过规定比例部分的股份决权，且不计入出席股东大会有表决权在买入后的36个月内不得行使表决权，的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份公司董事会、独立董事、持有百分总数。

之一以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有1%

照法律、行政法规或者中国证监会的规以上有表决权股份的股东或者依照法

定设立的投资者保护机构可以公开征律、行政法规或者中国证监会的规定设集股东投票权。征集股东投票权应当向立的投资者保护机构可以公开征集股被征集人充分披露具体投票意向等信东投票权。征集股东投票权应当向被征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集股东投票权。除法定条件外，公司不止以有偿或者变相有偿的方式征集股得对征集投票权提出最低持股比例限东投票权。除法定条件外，公司不得对制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第八十三条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级准，公司将不与董事、高级管理人员以管理人员以外的人订立将公司全部或外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名第八十五条董事候选人（不含职单以提案的方式提请股东大会表决。工代表董事）名单以提案的方式提请股股东大会就下列情形进行表决时，东会表决。

应实行累积投票制：公司董事提名的方式和程序为：

（一）选举两名以上独立董事；（一）董事会换届改选或者当届董

（二）选举两名及以上董事或监事会补选董事时，当届董事会、单独或事。者合计持有公司1%以上股份的股东可股东大会以累积投票方式选举董按不超过拟选任的董事人数，提名下一事的，独立董事和非独立董事的表决应届董事候选人或者补选董事的候选人，当分别进行。不采取累积投票方式选举依法设立的投资者保护机构可以公开董事、监事的，每位董事、监事候选人请求股东委托其代为行使提名独立董应当以单项提案提出。事的权利。提名人应向现任董事会提交前款所称累积投票制是指股东大其提名的董事候选人的简历和基本情

会选举董事或者监事时，每一股份拥有况，由现任董事会提名委员会进行资格与应选董事或者监事人数相同的表决审查，经审查符合董事任职资格的提交权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会审议通过后，提交股东会选举；

董事会应当向股东公告候选董事、监事（二）职工代表董事由公司职工代

的简历和基本情况。表大会、职工大会或其他方式民主产公司董事、监事选举前的提名的方生；

式和程序为：（三）董事候选人应根据公司及深

（一）董事会换届改选或者当届董圳证券交易所要求作出书面承诺。

事会补选董事时，当届董事会、单独或股东会就选举董事进行表决时，根者合计持有公司3%以上股份的股东可据本章程的规定或者股东会的决议，可按不超过拟选任的董事人数，提名下一以实行累积投票制。当单一股东及其一届董事候选人或者补选董事的候选人；致行动人拥有权益的股份比例在30%及

（二）上市公司董事会、监事会、以上时，或股东会选举两名以上独立董

单独或者合计持有上市公司已发行股事时，应当实行累积投票制。份百分之一以上的股东可以提出独立前款所称累积投票制是指股东会董事候选人，并经股东大会选举决定。选举董事时，每一股份拥有与应选董事前述规定的提名人不得提名与其存在人数相同的表决权，股东拥有的表决权利害关系的人员或者有其他可能影响可以集中使用。

独立履职情形的关系密切人员作为独公司另行制定累积投票实施细则，立董事候选人；由股东会审议通过后实施。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）监事会换届改选或者当届监

事会补选非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东可按不超过拟选任的监事人数，提名下一届监事候选人或者补选监事的候选人；

（四）职工代表监事由公司职工代

表大会、职工大会或其他方式民主产生；

（五）提名人应向现任董事会提交

其提名的董事、独立董事或非职工代表

监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司及深圳证券交易所要求作出书面承诺。

第八十六条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行第九十条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举2名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结果，人应当宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会过。

现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现公司、计票人、监票人、主要股东、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公

络服务方等相关各方对表决情况均负司、计票人、监票人、股东、网络服务有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登记……结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十五条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举（不含职工代表董事）提案的，新在股东大会决议作出之日起或者股东任董事在股东会决议作出之日起或者大会决议指定日期就任。股东会决议指定日期就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2……年；

（四）担任因违法被吊销营业执……

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举第九十九条非职工代表董事由股或更换，并可在任期届满前由股东大会东会选举或者更换，并可在任期届满前解除其职务。董事任期每届3年，任期由股东会解除其职务。职工代表董事由届满可连选连任。公司通过民主程序选举或者更换。董事……任期每届3年，任期届满可连选连任。

董事可以由总经理或者其他高级……

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员职务的董事，总计不得超兼任高级管理人员职务的董事以及由过公司董事总数的1/2。公司不设职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表董事。司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金，维护公董事对公司负有下列忠实义务：

司资金安全；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受

经股东大会或董事会同意，将公司资金其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报

供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或未股东会决议通过，不得直接或者间接与

经股东大会同意，与本公司订立合同或本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，但

用职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，自营或者为他人经决议通过，或者公司根据法律、行政法营与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业

(七)不得接受与公司交易的佣金机会的除外；

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报……告，并经股东会决议通过，不得自营或董事违反本章程的规定，协助、纵者为他人经营与本公司同类的业务；

容控股股东及其附属企业、公司实际控（七）不得接受他人与公司交易的

制人侵占公司资产的，董事会应当对责佣金归为己有；

任人给予处分，对负有严重责任的董事……提请股东大会予以罢免；董事利用职务董事、高级管理人员的近亲属，董便利，操纵公司从事本章程中规定的禁事、高级管理人员或者其近亲属直接或止性行为，致使公司利益收到重大损失者间接控制的企业，以及与董事、高级的，董事会应根据《中华人民共和国刑管理人员有其他关联关系的关联人，与法》相关规定向司法机关报告以追究该公司订立合同或者进行交易，适用本条董事的刑事责任。第二款第（四）项规定。

董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控

制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义律、行政法规和本章程的规定，对公司务：负有下列勤勉义务，执行职务应当为公……司的最大利益尽到管理者通常应有的

(五)应当如实向监事会提供有关合理注意。

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事董事对公司负有下列勤勉义务：

行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。如因董事的辞任导致公司董低于法定最低人数时，在改选出的董事事会低于法定最低人数，或者独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政辞任导致公司董事会或者其专门委员法规、部门规章和本章程规定，履行董会中独立董事所占比例不符合法律法事职务。规或者本章程的规定，或者独立董事中除前款所列情形外，董事辞职自辞欠缺会计专业人士，在改选出的董事就职报告送达董事会时生效。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇四条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除。其对公司措施。董事辞任生效或者任期届满，应商业秘密的保密义务在其任期结束后向董事会办妥所有移交手续，其对公司仍然有效，直至该秘密成为公开信息。和股东承担的忠实义务，在任期结束后董事负有的其他义务的持续期间，聘任并不当然解除，其对公司商业秘密的保合同未作规定的，应当根据公平的原则密义务在其任期结束后仍然有效，直至决定，视事件发生与离任之间时间的长该秘密成为公开信息。董事负有的其他短，以及与公司的关系在何种情况和条义务的持续期间，聘任合同未作规定件下结束而定。的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百〇七条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条董事会由9名董事第一百〇八条公司设董事会，董组成，其中3名独立董事，独立董事中事会由9名董事组成，其中职工代表董至少应包括一名会计专业人士。董事会事1名、独立董事3名，独立董事中至设董事长1名。少应包括1名会计专业人士。董事会设以会计专业人士身份被提名的独董事长1名，可以根据情况设副董事长，立董事候选人，应当具备丰富的会计专董事长和副董事长由董事会以全体董业知识和经验，并至少符合下列条件之事的过半数选举产生。

一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管

理专业的高级职称、副教授或以上职

称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方……

案；（九）决定聘任或者解聘公司总经

……理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书，并决定其报酬事项和经理的提名，决定聘任或者解聘公司副奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘总经理、财务负责人等高级管理人员，任或者解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制……

度；（十四）听取公司总经理的工作汇

……报并检查经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）对公司因本章程第二十四报并检查经理的工作；条第一款第（三）项、第（五）项、第

（十六）法律、行政法规、部门规（六）项规定的情形收购本公司股份作章或本章程授予的其他职权。出决议；

公司董事会设立战略、审计、提名、（十六）法律、行政法规、部门规薪酬与考核等专门委员会。专门委员会章或者本章程授予的其他职权。

对董事会负责，依照本章程和董事会授超过股东会授权范围的事项，应当权履行职责，提案应当提交董事会审议提交股东会审议。

决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条……第一百一十二条……董事会对于《深圳证券交易所股票（一）公司拟发生的交易（提供担上市规则》及其不时的修订（或修正）保、提供财务资助除外）达到下列标准

中规定应披露的“交易”事项的审批权之一的应当提交董事会审议：

限按如下标准适用。1、交易涉及的资产总额占公司最公司拟发生的交易达到下列标准近一期经审计总资产的10%以上，该交之一的应当提交董事会审议：易涉及的资产总额同时存在账面值和

1.交易涉及的资产总额占公司最评估值的，以较高者为准；

近一期经审计总资产的10%以上，该交2、交易标的（如股权）涉及的资易涉及的资产总额同时存在账面值和产净额占公司最近一期经审计净资产

评估值的，以较高者为准；的10%以上，且绝对金额超过1000万

2.交易标的（如股权）涉及的资产元，该交易涉及的资产净额同时存在账

净额占公司最近一期经审计净资产的面值和评估值的，以较高者为准；

10%以上，且绝对金额超过一千万元，3、交易标的（如股权）在最近一

该交易涉及的资产净额同时存在账面个会计年度相关的营业收入占公司最

值和评估值的，以较高者为准；近一个会计年度经审计营业收入的

3.交易标的(如股权)在最近一个10%以上，且绝对金额超过1000万元；

会计年度相关的营业收入占公司最近4、交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计营业收入的10%个会计年度相关的净利润占公司最近以上，且绝对金额超过一千万元；一个会计年度经审计净利润的10%以

4.交易标的(如股权)在最近一个上，且绝对金额超过100万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一5、交易的成交金额（含承担债务个会计年度经审计净利润的10%以上，和费用）占公司最近一期经审计净资产且绝对金额超过一百万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万5.交易的成交金额（含承担债务和元；费用）占公司最近一期经审计净资产的6、交易产生的利润占公司最近一

10%以上，且绝对金额超过一千万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，

6.交易产生的利润占公司最近一且绝对金额超过100万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，7、公司与关联自然人发生的交易

且绝对金额超过一百万元。金额在30万元以上的关联交易及公司

7.除“上述1-6子项”所述非关联与关联法人发生的交易金额在300万元

交易之外，公司与关联自然人发生的交以上，且占公司最近一期经审计净资产易金额在三十万元以上的关联交易及绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联法人发生的交易金额在三（二）公司提供担保，除应当经全百万元以上，且占公司最近一期经审计体董事的过半数审议通过外，还应当经净资产绝对值0.5%以上的关联交易。出席董事会会议的2/3以上董事审议同公司不得直接或者通过子公司向意并作出决议。公司提供担保属于本章董事、监事、高级管理人员提供借款。程第四十六条规定的情形之一的，还应公司为关联人提供担保，不论数额大当在董事会审议通过后提交股东会审小，均应当在董事会审议通过后提交股议。

东大会审议。（三）公司提供财务资助（含委托上述指标计算中涉及的数据如为贷款），除应当经全体董事的过半数审负值，取其绝对值计算；上述交易的种议通过外，还应当经出席董事会会议的类认定与连续累计计算标准、豁免累计2/3以上董事审议同意并作出决议。

标准、是否需第三方出具交易参考报财务资助事项属于下列情形之一告、关联人认定等应适用《深圳证券交的，应当在董事会审议通过后提交股东易所股票上市规则》及其不时的修订会审议，深圳证券交易所另有规定的除（或修正）。外：

董事会在审议上述交易时如《深圳1.单笔财务资助金额超过公司最证券交易所股票上市规则》及其不时的近一期经审计净资产的10%；

修订（或修正）已经更新并生效的，在2.被资助对象最近一期财务报表本条规定与该新生效规则发生冲突时，数据显示资产负债率超过70%；

董事会有权按照新修订的规则先行适3.最近12个月内财务资助金额累用，本条所述也应由公司股东大会及时计计算超过公司最近一期经审计净资更新以便适应该新生效的规则。产的10%；

公司提供担保，除应当经全体董事4.深圳证券交易所或者本章程规的过半数审议通过外，还应当经出席董定的其他情形。事会会议的三分之二以上董事审议同公司提供资助对象为公司合并报意并作出决议，并及时对外披露。表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事

审议通过，并提交股东会审议。

第一百一十四条董事长行使以下第一百一十三条董事长行使以下

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）公司拟发生的交易达到下列（四）董事长对于《深圳证券交易标准之一的可由董事长审批决定，低于所股票上市规则》及其不时的修订（或下列标准的由总经理审批决定，但不包修正）中规定应披露的“交易”事项的括提供担保、提供财务资助等法律法

审批权限按如下标准适用。规、规范性文件及本章程规定应由公司公司拟发生的交易达到下列标准董事会和/或股东会审议的交易事项：

之一的可由董事长审批决定，低于下列……标准的可由董事长授权总经理审批决2、交易标的（如股权）涉及的资定，但不包括证券投资、委托理财、风产净额占公司最近一期经审计净资产险投资等法律、法规及公司章程规定应的5%以上未达10%，且绝对金额超过由公司董事会和/或股东大会审议的交500万元，该交易涉及的资产净额同时易事项：存在账面值和评估值的，以较高者为……准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产3、交易标的（如股权）在最近一

净额占公司最近一期经审计净资产的个会计年度相关的营业收入占公司最

5%以上未达10%，且绝对金额超过五近一个会计年度经审计营业收入的5%百万元，该交易涉及的资产净额同时存以上未达10%，且绝对金额超过500万在账面值和评估值的，以较高者为准；元；

3.交易标的(如股权)在最近一个4、交易标的（如股权）在最近一

会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的5%以一个会计年度经审计净利润的5%以上

上未达10%，且绝对金额超过五百万未达10%，且绝对金额超过50万元；

元；5、交易的成交金额（含承担债务

4.交易标的(如股权)在最近一个和费用）占公司最近一期经审计净资产

会计年度相关的净利润占公司最近一的5%以上未达10%，且绝对金额超过个会计年度经审计净利润的5%以上未500万元；

达10%，且绝对金额超过五十万元；6、交易产生的利润占公司最近一5.交易的成交金额（含承担债务和个会计年度经审计净利润的5%以上未费用）占公司最近一期经审计净资产的达10%，且绝对金额超过50万元；

5%以上未达10%，且绝对金额超过五7、公司与关联自然人发生的交易

百万元；金额未达董事会审议标准的关联交易。

6.交易产生的利润占公司最近一总经理不得被授权审批关联交易事项。

个会计年度经审计净利润的5%以上未（四）董事会授予的其他职权。

达10%，且绝对金额超过五十万元。

7.除“上述1-6子项”所述非关联

交易之外，公司与关联自然人及关联法人发生的交易金额未达董事会审议标准的关联交易。总经理不得被授权审批关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累计计算标准、豁免累计

标准、是否需第三方出具交易参考报告、关联人认定等应适用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）。

董事长在审批上述交易时如《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董事长有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。

第一百一十五条公司副董事长第一百一十四条公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；公司有两位或两长（如有）履行职务；公司有两位或者

位以上副董事长的，由半数以上董事共两位以上副董事长的，由过半数的董事同推举的副董事长履行职务。副董事长共同推举的副董事长履行职务。副董事（如有）不能履行职务或者不履行职务长（如有）不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事务的，由过半数的董事共同推举一名董履行职务。公司未选举副董事长的，按事履行职务。公司未选举副董事长的，董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

行职务执行。第一百一十六条董事会每年至少第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十条董事会会议应有过第一百一十九条董事会会议应有半数的董事出席方可举行。除本章程及过半数的董事出席方可举行。除本章程其附件另有规定外，董事会作出决议，及其附件另有规定外，董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会权限范围内的担保事项，除董事会决议的表决，实行一人一应当经全体董事的过半数通过外，还应票。

当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席决议行使表决权，也不得代理其他董事即可举行，董事会会议所作决议须经无行使表决权。该董事会会议由过半数的关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条除审计委员会外，公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披

露。第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百二十六条公司设总经理1第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，设财务负公司设副总经理若干名，设财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。责人1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七第一百四十条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠本章程关于董事忠实义务和勤勉

实义务和第一百条（四）至（六）项关义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

（九）公司章程中规定的董事长可……以授予总经理的其他职权。

……

第一百三十二条总经理工作细则第一百四十五条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

…………

第一百三十三条总经理可以在任第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由经理与公司之间的的具体程序和办法由总经理与公司之劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十四条副总经理由总经第一百四十七条副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或理提名，总经理可以提请董事会聘任或解聘副总经理，副总经理协助总经理开者解聘副总经理，副总经理协助总经理展工作。开展工作。总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定1名副总经理代理。

第一百三十六条高级管理人员执第一百四十九条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十三条公司在每一会计第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日告，在每一会计年度上半年结束之日起起2个月内向中国证监会派出机构和深2个月内向中国证监会派出机构和深圳圳证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百五十五条第一百五十四条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东必须将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

第一百五十六条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对第一百五十五条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百五十八条公司的利润分配第一百五十七条公司的利润分配政策政策

…………

（二）利润分配形式：公司可以采（二）利润分配形式：公司可以采

取现金、股票与现金相结合及法律、法取现金、股票、现金与股票相结合及法

规允许的其他方式分配股利，并优先采律、法规允许的其他方式分配股利，并用现金分红的方式分配利润。如无重大优先采用现金分红的方式分配利润。

现金支出事项发生，公司以现金方式分（三）公司实施现金分红的条件和配的利润不少于当年实现的可分配利比例：

润的百分之十。1、公司该年度实现的可分配利润上述重大现金支出事项是指公司（即公司弥补亏损、提取公积金后所余未来十二个月内拟对外投资、收购资产的税后利润）为正值（单体及合并口或购买设备累计支出达到或超过公司径），且现金流充裕，实施现金分红不最近一期经审计净资产的30%，且超过会影响公司后续持续经营；

5000万元的情形。2、审计机构对公司的该年度财务

……报告出具标准无保留意见的审计报告；

（四）公司发放股票股利的具体条3、公司无重大投资计划或重大现件金支出等事项发生。

公司在经营情况良好且董事会认在满足上述利润分配条件时，公司为公司股票价格与公司股本规模不匹以现金方式分配的利润应不低于当年

配、发放股票股利有利于公司全体股东实现的可分配利润的10%。具体每个年整体利益时，可以在满足上述现金分红度的分红比例由董事会根据公司年度的条件下，公司可以采用发放股票股利盈利状况和未来资金使用计划提出预方式进行利润分配，具体分红比例由公案。

司董事会审议通过后，提交股东大会审上述重大现金支出事项是指公司议决定。未来十二个月内拟对外投资、收购资产

（五）利润分配研究论证及决策程或购买设备累计支出达到或超过公司

序最近一期经审计净资产的30%，且超过

1、定期报告公布前，公司董事会5000万元的情形。应在充分考虑公司持续经营能力、保证……

生产正常经营及发展所需资金和重视（五）现金分红的时间间隔

对投资者的合理投资回报的前提下，研在满足利润分配的条件下，公司每究论证利润分配的预案。年度进行一次利润分配，公司可以根据

2、独立董事可以征集中小股东的盈利情况和资金需求状况进行中期分意见，提出分红提案，并直接提交董事红，具体形式和分配比例由董事会根据会审议。公司经营状况和有关规定拟定，提交股

3、公司董事会制定具体的利润分东会审议决定。

配预案时，应遵守法律、法规和本章程公司召开年度股东会审议年度利规定的利润分配政策；利润分配预案中润分配方案时，可审议批准下一年中期应当对留存的当年未分配利润的使用现金分红的条件、比例上限、金额上限计划安排或原则进行说明。等。年度股东会审议的下一年中期分红

4、董事会、监事会和股东大会对上限不应超过相应期间归属于公司股

现金分红具体方案进行审议时，应通过东的净利润。董事会根据股东会决议在多种渠道主动与股东特别是中小股东符合利润分配的条件下制定具体的中

进行沟通和交流，包括但不限于电话、期分红方案。

传真和邮件沟通或邀请中小股东参会（六）利润分配研究论证及决策程等方式，充分听取中小股东的意见和诉序求，并及时答复中小股东关心的问题。1、公司的分红回报规划和利润分

5、利润分配预案应经公司董事会、配的具体方案应由公司董事会制订，并

监事会分别审议通过后方能提交股东在董事会审议通过后提交股东会审议；

大会审议。董事会审议利润分配预案2、董事会审议现金分红预案时，时，须经全体董事过半数表决通过方可应当认真研究和论证公司现金分红的提交股东大会审议。监事会应当对董事时机、条件和最低比例、调整的条件及会拟定的利润分配具体方案进行审议，其决策程序要求等事宜，独立董事认为并经全体监事半数以上表决通过。股东现金分红具体方案可能损害公司或者大会在审议利润分配方案时，需经出席中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东大会的股东所持表决权过半数通董事会对独立董事的意见未采纳或者过；如股东大会审议发放股票股利或以未完全采纳的，应当在董事会决议中记公积金转增股本的方案的，须经出席股载独立董事的意见及未采纳的具体理东大会的股东所持表决权的三分之二由，并披露。

以上通过；股东大会在表决时，应向股3、股东会审议利润分配方案前，东提供网络投票方式。应通过多种渠道主动与股东特别是中

（六）利润分配政策调整小股东进行沟通和交流，充分听取中小

如公司根据生产经营情况、投资规股东的意见和诉求，及时答复中小股东划、长期发展的需要或因外部经营环关心的问题。

境、自身经营状况发生较大变化，需要（七）利润分配政策调整调整利润分配政策的，相关议案需经董如公司根据生产经营情况、投资规事会、监事会审议后提交股东大会批划、长期发展的需要或因外部经营环准。境、自身经营状况发生较大变化，需要公司调整利润分配政策，必须由董调整利润分配政策的，相关议案需经董事会作出专题讨论，详细论证说明理事会审议后提交股东会批准。

由；董事会在审议调整利润分配政策公司调整利润分配政策，必须由董时，须经全体董事过半数表决同意。监事会作出专题讨论，详细论证说明理事会在审议利润分配政策调整时，须经由；董事会在审议调整利润分配政策全体监事过半数以上表决同意。股东大时，须经全体董事过半数表决同意。股会在审议利润分配政策时，须经出席股东会在审议利润分配政策时，须经出席东大会的股东所持表决权的三分之二股东会的股东所持表决权的2/3以上表

以上表决同意；股东大会在表决时，应决同意。

向股东提供网络投票方式。（八）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

第一百五十九条公司应制定股东报规划的情况及决策程序进行监督，并分红回报规划。股东分红回报规划应着应对满足现金分红条件但未提出利润眼长远和可持续发展，综合考虑经营发分配的预案，就相关政策、规划执行情展实际、股东要求和意愿、社会资金成况发表专项说明和意见。

本、外部融资环境等因素，明确公司的（九）分红回报规划利润分配目标。股东分红回报规划应符公司至少每3年重新修订一次股东合本章程的规定。未来分红回报规划。股东分红回报规划股东分红回报规划公司需经董事应着眼长远和可持续发展，综合考虑经会、监事会审议后提交股东大会批准。营发展实际、股东要求和意愿、社会资董事会审议股东分红回报规划的议案，金成本、外部融资环境等因素，明确公需经全体董事过半数通过。股东大会在司的利润分配目标。股东分红回报规划审议股东分红回报规划时，须经出席股应符合本章程的规定。

东大会的股东所持表决权的三分之二公司股东分红回报规划需经董事

以上表决同意；股东大会在表决时，应会审议后提交股东会批准。董事会审议向股东提供网络投票方式。股东分红回报规划的议案，需经全体董股东分红回报规划每三年重新审事过半数通过。股东会在审议股东分红定一次。回报规划时，须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上表决同意。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计第一百五十八条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计部

门对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条内部审计部门向董事会负责。

内部审计部门在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十二条公司聘用取得第一百六十四条公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会

务所进行会计报表审计、净资产验证及计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师第一百六十五条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定。董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第九章通知与公告第八章通知与公告

第一节通知第一节通知

第一百七十条公司召开董事会的第一百七十二条公司召开董事会

会议通知，以专人送出或邮件方式或传的会议通知，以专人送出、邮件、传真真方式进行。或者其他方式进行。第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十七条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当第一百七十八条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接于30日内在报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。

书的自公告之日起45日内，可以要求债权人自接到通知书之日起30日公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财第一百八十条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十条公司需要减少注册第一百八十二条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在报纸上或者国家企业信用信日内在报纸上公告。债权人自接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自之日起30日内，未接到通知书的自公公告之日起45日内，有权要求公司清告之日起45日内，有权要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。公司减资债务或者提供相应的担保。

后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因第一百八十七条公司因下列原因

解散：解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第第一百八十八条公司有本章程第

一百八十二条第（一）项情形的，可以一百八十七条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而席股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第第一百八十九条公司因本章程第

一百八十二条第（一）项、第（二）项、一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期第一百九十条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

…………

第一百八十六条清算组应当自成第一百九十一条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到日内在本章程指定报纸上或者国家企通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人应当的自公告之日起45日内，向清算组申自接到通知书之日起30日内，未接到报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清……算组申报其债权。

……

第一百八十八条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。第一百八十九条公司清算结束第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十条清算组成员应当忠第一百九十五条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，本章程规定的事项与修行政法规修改后，本章程规定的事项与改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与本的；

章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与本

（三）股东大会决定修改本章程。章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十六条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然不足50%，但其有的股份所享有的表决权已足以对股持有的股份所享有的表决权已足以对

东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第一百九十八条本章程以中文书第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政本章程有歧义时，以在青岛市行政审批管理局最近一次核准登记后的中文版服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以第二百〇四条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”，都含本“以内”含本数；“超过”“以外”“低数；“不满”、“以外”、“低于”、于”“多于”“少于”“未达”不含本

“多于”、“未达”不含本数。数。

第二百〇一条本章程附件包括股第二百〇六条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百〇二条本章程经股东大会第二百〇七条本章程经公司股东

审议通过之日起生效。会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

除上述所示修订内容外，条款编号变化、援引条款序号的相应调整、数字大小写替换、标点符号及格式的调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，未在表格中逐条列示。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需公司2025年第二次临时股东会以特别决议审议，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会提请股东会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及的取消监事会、工商变更登记、

章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（2025年10月）。

二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律、行政法规及规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，拟修订、制定部分治理制度。同时，因公司原《利润分配管理制度》相关内容并入修订后的《公司章程》，原《外汇套期保值业务管理制度》相关内容并入新制定的《证券投资、委托理财、期货和衍生品交易管理制度》，原《利润分配管理制度》及原《外汇套期保值业务管理制度》同时废止。

具体修订、制定制度如下：

序号制度名称修订类型是否提交股东会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《累积投票实施细则》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《募集资金管理办法》修订是8《独立董事工作制度》修订是

9《信息披露管理制度》修订否

10《投资者关系管理制度》修订否

11《内部控制总体规则》修订否