英派斯:内部控制总体规则

青岛英派斯健康科技股份有限公司

内部控制总体规则

第一章总则

第一条为规范和加强青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）

内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会

等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

本制度所称内部控制，是指由公司董事会及其专门委员会、管理层以及全体员工参与实施的、旨在实现战略目标而提供合理保证的过程。

第三条内部控制的目标是：

（一）合理保证公司经营管理合法合规。

（二）保障公司资产安全。

（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高经营效率和效果。

（五）促进公司实现发展战略。

公司应当不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第四条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机构

设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制

目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价

内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第二章内部环境

第六条公司须根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治

理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（一）股东会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。

（三）审计委员会监督董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职责。

（四）管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。

（五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司

实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。第七条董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施；公司在董事会下设立审计委员会，就内部控制向董事会提出建议并监督实施，负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

第八条公司管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，负责审核适用公司的基本内部控制制度和符合国家相关法律法规的具体管理制度；公司内控归口管理部门和内部控制专员负责编制与维护更新内部控制管理手册及其相关文

件、负责组织公司的内部控制和风险管理工作、监控内部控制制度规范执行情况，及时反映内部控制设计和运行中的缺陷，会商相关职能部门后提出改进意见，监督整改方案的落实情况。

第九条其他责任部门负责本部门的内部控制制度运行和持续完善、负责组

织本部门业务层面风险的收集、识别和评估，制作相应的业务流程及风险控制文档、定期对本部门管辖业务进行风险评估，形成部门业务层面风险评估报告并对发现的遗漏风险及缺陷的控制措施提出初步建议、向本部门员工传达公司风险与

内部控制管理制度，指导其按要求执行内部控制措施、负责本部门内部控制情况的自查和自评价、协助公司内部审计部门开展内控监控工作、积极参与内部控制

年度评价工作、组织本部门员工贯彻执行监督部门提出的风险管理和内部控制整改措施。

第十条公司编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位

职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。公司应根据实际情况，及时对内部控制管理手册进行修订。内部控制管理手册持有人应按规定规范使用并妥善保管，对外保密，不得遗失、外借、擅自更改和复制；内部控制管理手册持有人调离岗位或离开公司时，须到公司内控联系人处办理变更或交还手续。

第十一条公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

第十二条公司加强内部审计工作，保证内部审计部门设置、人员配备和工作的独立性。

第十三条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资

源政策包括下列内容：（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十四条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十五条公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导

英派斯独有的企业精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事及高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十六条公司加强法治教育，增强董事、高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第三章风险评估

第十七条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合

实际情况，及时进行风险评估。

第十八条公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和

外部风险，确定相应的风险承受度。

第十九条公司识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）董事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十条公司识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十一条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及

其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

第二十二条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第二十三条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风

险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十四条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化

相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第二十五条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控

制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险

预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第二十六条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程

中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十七条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确

各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批与联签制度。

第二十八条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会

计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，应当具备从事会计工作所需要的专业能力。

第二十九条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十条公司实施预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十一条公司建立运营情况分析制度，管理层综合运用生产、购销、投

资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十二条公司实施绩效考评制度，科学设置并不断优化考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十三条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风

险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五章信息与沟通

第三十四条公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处

理和传递程序，建立明确的管理报告体系，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第三十五条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第三十六条公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息需及时传递给董事会、审计委员会和管理层。

第三十七条公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技

术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第三十八条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确

反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事及高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第三十九条公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明

确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度及时传达至全体员工。

第六章内部监督

第四十条公司内部审计部门负责对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第四十一条公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响

的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。第四十二条内部审计部门对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

第四十三条内部审计部门应当协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重

点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告。

第四十四条内部审计部门结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第四十五条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。

公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第四十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告

形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。