哈三联:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：002900证券简称：哈三联公告编号：2025-073

哈尔滨三联药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于2025年11月6日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体变化情况如下：

一、基本情况

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规的规定，结合公司治理实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会承接。自股东会审议通过之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在此之前，公司第四届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、《公司章程》修订情况公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》情况，同时为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，并结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括：有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；公司注册资本由“316357550元”减少至“316354550元”；

同时对部分文字表述进行调整，不构成实质改变，主要修订情况如下：

修订前修订后

1第一条第一条为维护哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称为维护哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市程指引》和其他有关规定，制订本章程。公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第三条第三条

公司设立方式：公司系由哈尔滨三联药业有限公公司设立方式：公司系由哈尔滨三联药业有限公

司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在哈尔滨市市场监督设立的股份有限公司。公司设立时在哈尔滨市工管理局注册登记，取得统一社会信用代码为商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统

91230100607168790X号的《营业执照》。一社会信用代码为 91230100607168790X。

第七条第七条公司注册资本为人民币316357550元。公司注册资本为人民币316354550元。

......

第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

第九条后果由公司承受。

董事长为公司的法定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十一条第十一条

2本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

总裁和其他高级管理人员。

第十二条第十二条

本章程所称其他高级管理人员指公司的副总本章程所称高级管理人员指公司的总裁、执行

裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十八条第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股应当支付相同价额。价额。

第十九条第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条

第二十一条全体发起人均以其拥有的哈尔滨三联药业有限全体发起人均以其拥有的哈尔滨三联药业有限

公司经审计后的净资产作为出资，认购公司的股公司经审计后的净资产作为出资，认购公司的股份。公司设立时发行的股份总数为15000万股，份。公司的发起人、认购的股份数、出资时间如每股金额为1元。公司的发起人、认购的股份数、下：

出资时间如下：

......

第二十二条

公司股份总数为316357550股，每股面值1元。

公司已发行的股份数为316354550股，均为人公司的股本结构为：普通股316357550股，无民币普通股。

其他种类股份。

第二十三条

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司实施员工持股计划的除外。

3为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条第二十四条

公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十六条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十七条行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

（一）证券交易所集中竞价交易方式；方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）要约方式；其他合法的方式。

（三）中国证监会认可的其他合法的方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条第二十八条

公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第

4（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者出席的董事会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司注销。已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十条第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同

所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上

股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

5规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会在收回其所得收益时，还应披露下列公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）有责任的董事依法承担连带责任。

公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和

董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求

披露的其他事项。持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》规定的，董事会将参照上款规定履行义务。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股

份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括上年末所持公司股删除份数量，上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格，本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项等。

第三十四条

公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司年

度报告、半年度报告公告前十五日内；（二）公

司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；删除

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决

策程序之日，至依法披露之日；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

6第三十五条

删除公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十六条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。?同等权利、承担同种义务。

第三十五条

第三十八条

公司股东享有下列权利：

......

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，有权要求公司收购其股份；

议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，

第三十九条并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类照股东的要求予以提供。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上后按照股东的要求予以提供。股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

第四十条

第三十七条

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反7股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议内，请求人民法院撤销。未产生实质影响的除外。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可应当切实履行职责，确保公司正常运作。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30内未提易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民义务。

法院提起诉讼。

第三十八条

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会院提起诉讼。成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照

8《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

股本。

......

第四十二条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政新增

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

9应当承担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他不得擅自变更或者豁免；

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损司已发生或者拟发生的重大事件；

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制（四）不得以任何方式占用公司资金；

地位损害公司和其他股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，于公司和其他股东合法权益的决定。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严等违法违规行为；

格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得股东的合法权益；

对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司会、董事会任免公司的高级管理人员。的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，交易所业务规则和本章程的其他规定。

机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员、董事会秘书、营公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事销负责人和财务负责人在控股股东单位不得担但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理实义务和勤勉义务的规定。

人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级独立性，不得干预公司的财务、会计活动。管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营

的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十四条至第五十一条删除

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

10第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

新增份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权权：力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；

（2）审议批准董事会的报告；（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准监事会报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；（7）修改本章程；

（8）修改本章程；（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（9）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（10））审议批准本章程第五十三条规定的担保（9）审议批准本章程第四十八条规定的担保事事项；项；

（11））审议公司在一年内购买、出售重大资产（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（12））审议批准变更募集资金用途事项；（11）审议批准变更募集资金用途事项；（13））审议股权激励计划和员工持股计划；（12）审议股权激励计划和员工持股计划；（14）审议公司单笔金额或在一个完整会计年（13））审议公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计超过最近一期经审计的总资产50%以度内累计超过最近一期经审计的总资产50%以上的贷款；上的贷款；

（15））审议法律、行政法规、部门规章或本章（14）审议公司在一个会计年度内单笔或累计程规定应当由股东大会决定的其他事项。金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%以上的融资事项；

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程决议。除外上述股东大会的职权不得通过授权的规定应当由股东会决定的其他事项。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让为行使。

或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易第四十七条

11及参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到如下标准之一的事项，由股东大会审议决达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

定：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度据；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计万元；

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度万元人民币；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对民币；金额超过5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500金额超过5000万元人民币；万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金万元人民币；额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司存在账面值和评估值的，以较高者为准。

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金（七）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最本条所称的交易以《深圳证券交易所股票上市规近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交则》之“第六章应当披露的交易”的规定为准。

易，由股东大会审议决定。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或

公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行据）30%以上的融资事项，由股东大会审议决相应程序。

定。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）

12项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年

度每股收益的绝对值低于0.05元。

第五十三条

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示的担保；

资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过

过最近一期经审计总资产的30％的担保；

公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

......

第四十九条

公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超新增

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十五条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

13个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的表决权恢复的优选股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第五十六条第五十二条

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司司股东大会通知中指定的地点。股东会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参出席。加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身

东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东股东身份确认结果为准。身份确认结果为准。

第五十七条公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人删除

代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规

定和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第五十九条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。

14事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十条

第五十五条

监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。

自行召集和主持。

第六十一条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开案后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

15案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以股东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

第五十七条

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书机构和证券交易所备案。

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大于10%。

会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事及董事会秘书应予配合。董事会应予提供股权登会及董事会秘书应予配合。董事会应予提供股权记日股东名册。登记日股东名册。

第六十四条第五十九条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必的费用由公司承担。需的费用由公司承担。

第六十六条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。股东提出股东大会临时提案的，不交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）股东会职权范围的除外。

提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规

16定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联增加新的提案。

合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提理人应当将提案函（内容包括：提案名称、提案案，股东会不得进行表决并作出决议。具体内容、提案人关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明）、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十七条

召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地

第六十二条点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东。

通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十八条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

17股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：

00。

第六十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年

第六十四条

在其他机构担任董事、监事的情况；

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制

应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董

以下内容：

事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（三）披露持有本公司股份数量；

（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的人是否存在关联关系；

处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法

（三）披露持有本公司股份数量；

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

立案稽查的，尚未有明确结论；

处罚和证券交易所惩戒。

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人纳入失信被执行人名单；

应当以单项提案提出。

（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第七十二条第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及及本章程的规定行使表决权。本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以

18以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。权。

第七十三条

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人及被代理人有效身份证件、股东授权委托授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依具的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

第六十九条

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开

第六十九条

前24小时备置于公司住所，或者会议通知中指代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集知中指定的其他地方。

会议的通知中指定的其他地方。

19委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十九条

第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十四条

第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第八十二条第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第八十三条第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

20第八十五条第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十六条

第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

一并保存，保存期限不少于10年。

第八十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十三条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）分拆所属子公司上市；（三）本章程的修改；

21（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额（前述金额应当以资产总额保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产30%的；

审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关第八十六条

联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不后，可以按照正常程序进行表决，但应在股东大应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份会决议中作出详细说明。数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进决程序如下：

行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完会详细披露其关联关系；

毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关

的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行（三）关联事项形成决议，必须由非关联股东有投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东表决权的股份数的半数以上通过；

不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券关该关联交易事项的一切决议。

交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第九十三条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

22级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第九十四条

第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。

决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累股东会选举2名以上董事或独立董事时，应当实积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董行累积投票制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时事人数依次以得票较高者确定。股东会通过有关间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。

董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并

持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或

董事提名的方式和程序为：

董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由

（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上

持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以股份的股东可以提出非独立董事候选人；

上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有

（二）董事会、单独或者合计持有公司1%以上

表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名股份的股东可以提出独立董事候选人；依法设立

董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人为行使提名独立董事的权利；

提出并应同时提交本章程第六十九条规定的有

（三）董事会提名委员会应当对董事候选人任

关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到职资格进行审核，形成明确的审查意见，经董事上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核会审议通过后，提交股东会选举决定；

实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表

（四）职工代表董事由公司职工通过职工代表

担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

产生。

第九十六条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东东代表和两名监事参加计票和监票，并当场公布代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由公司律师、股

23股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议果，决议的表决结果载入会议记录。

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理果载入会议记录。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零一条第九十五条

股东大会通过有关选举董事、监事提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在任董事、监事在股东大会结束时就任。股东会结束时就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。

第一百零三条第九十七条

董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名存在下列情形之一的，不能担任公司的董事：

担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破一；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期

限尚未届满；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公日起未逾2年；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责处罚；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开3年；

谴责或者三次以上通报批评；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日结论意见；起未逾3年；

（七）重大失信等不良记录；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（八）证券交易所规定的其他情形。人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员限未满的；

的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

高级管理人员受聘议案的时间截止起算。市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

公司董事在任职期间出现第一款情形之一的，公容。

司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董

24事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、的，公司将解除其职务，停止其履职。

行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得

担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。

第一百零四条

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺删除公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符

合任职资格，并保证当选后切实履行职责。-第一百零五条关于董事候选人自查、承诺及董事会核查的内容

第一百零五条

公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，删除

发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第一百零六条

第九十八条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期期届满，可连选连任。

届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2；公司董事会不

计不得超过公司董事总数的1/2。

由职工代表担任董事。

第一百零七条第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；

25（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义董事对公司负有下列忠实义务：

或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司个人名义开立账户存储；

财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会入；

同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，超过营业执照规定的业务范围；

26不得妨碍监事会或者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条

董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人

出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

删除

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向证券交易所报告。

第一百一十条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委删除托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

27议。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

第一百零二条

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当数；

向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事

之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于人士。

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因规定，履行董事职务。

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

出现第一款情形的，公司将在提出辞职之日起六

十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百一十三条

第一百零三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事内的3年内仍然有效。

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密束后内的3年内仍然有效。

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为

董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密其任职结束后2年，其他忠实义务的持续期间保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

条件下结束而定。

第一百零四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

28第一百零六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将第一百一十五条承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条

第一百一十七条

董事会由九名董事组成，其中包括3名独立董董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事，1名职工代表董事。董事会设董事长一名，事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全事的过半数选举产生。

体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条

公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数

并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

删除战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

29章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）

聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员

的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十九条第一百零九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

票、债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

30（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订报酬事项和奖惩事项；

并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式（十）制定公司的基本管理制度；

的方案；...

（十）制订公司的基本管理制度；

...

第一百二十二条第一百一十二条

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当

应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士

人士进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述述交易的审批权限为：交易的审批权限为：

（一）董事会审议收购或出售资产（不含原材料、（一）董事会审议收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相

关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产

和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、

债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、法规、规范性文件和证券交易所规定以及本章法规、规范性文件和证券交易所规定以及本章程规定的应由股东大会审议的事项除外）：程规定的应由股东会审议的事项除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

31元；元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；万元人民币；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

（二）审议批准本章程第五十三条规定之外的对公司对交易标的相关的同一类别交易，按照连续

外担保事项；十二个月累计计算的原则，适用于前述第1至6项规定。

（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上且低于股东大会审批标准的关（二）审议批准除本章程第四十八条规定必须由

联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法股东会审批的对外担保之外的其他对外担保事

人发生的交易金额在300万元以上，且占公司项，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事股东大会审批标准的关联交易（公司提供担保除会会议的2/3以上董事同意。外）；（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且低于股东会审批标准的关联

（四））审议批准公司在一个会计年度内单笔或交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合发生的交易金额在300万元以上，且占公司最并报表为计算依据）30%的融资事项；近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于股

东会审批标准的关联交易（公司提供担保除外）。

（五）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计

年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5%公司对与同一关联人进行的交易或与不同关联

－50%之间的贷款。人进行的与同一交易标的的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本款规定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对（四））审议批准公司在一个会计年度内单笔或外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合及法律责任等内容。对外担保制度由董事会拟并报表为计算依据）30%的融资事项。

定，股东大会批准。（五）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5%

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保－50%之间的贷款。

产生的损失依法承担连带责任。

32公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供（六）审议批准除本章程第四十九条规定必须由担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最股东会审批财务资助之外的其他财务资助事项，近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交未经董事会批准，公司不得对外提供财务资助。

易，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股务机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制易提交股东大会审议。的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。应由董事会批准的财务资助，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百二十五条

第一百一十五条

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十六条第一百一十六条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2

以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开

2日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以2日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以

现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。议的除外。

第一百一十八条

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

法律、行政法规、规范性文件和本章程规定董事

但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规席董事会的2/3以上董事同意。

定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事

33人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条

第一百二十条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以提下，可以用传真董事会决议草案、电话或视频采用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签事签字。

字。

第一百三十九条

独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有

公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立删除履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百四十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

删除

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第一百四十二条第一百三十条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

（二）对本章程第一百一十八条第四款至第六见；

34款、第一百四十三条所列公司与其控股股东、实（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公行监督，保护中小股东合法权益；

司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

章程规定的其他职责。

第一百三十二条

第一百四十四条独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独

董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行明，述职报告应包括以下内容：

说明，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十

（三）对本章程第一百一十八条第四款至第六

三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所

款、第一百四十三条所列事项进行审议和行使本列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理

章程第一百四十五条第一款所列独立董事特别办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的职权的情况；

情况；

......

第一百四十六条第一百三十四条

独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）

担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。地履行独立董事的职责。

独立董事应当持续关注本章程第一百一十八条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理

第四款至第六款、第一百四十三条所列事项相关办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可易所报告。以向中国证监会和证券交易所报告。

第一百四十八条第一百三十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门

35料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事会议事先认可。

代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东章程、第一百三十一条、第一百三十三条第一款

大会解除该独立董事职务。第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事公司应当及时予以披露。共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自独立董事不符合任职资格或独立性条件的，应当行召集并推举一名代表主持。

立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独规定解除其职务。立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规新增定的监事会的职权。

第一百四十条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

36督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，设召集人一名，由独立董事担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

37第一百四十四条

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，设召集人一名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决策机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

战略委员会由5名董事组成，其中独立董事1名。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条第一百四十七条

董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所认可的董事会秘书培人品质，并取得证券交易所认可的董事会秘书培

38训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任

董事会秘书：董事会秘书：

（1）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3情形；条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满的情形；

三年的；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处

（3）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴罚；

责或者三次以上通报批评；（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴

（4）本公司现任监事；责或者三次以上通报批评；

（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。其他情形。

第一百四十八条

第一百五十二条董事会秘书的主要职责是：

董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东息沟通；会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股会会议记录工作并签字；

东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开公告；

重大信息出现泄露时，及时公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促况，督促董事会有关主体及时回复证券交易所问董事会及时回复证券交易所所有问询；询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法

法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述规、证券交易所业务规则及相关规定的培训，协人员了解各自在信息披露中的权利和义务；助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规定规章、规范性文件、证券交易所相关规定及公司

及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事券交易所报告；

务等；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券务等；

交易所要求履行的其他职责。（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

39第一百五十三条

第一百四十九条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和

董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相

公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作，关人员应当支持、配合董事会秘书工作，任何机任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和

经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信相关资料和信息。

息。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十八条

本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总裁及其他高级管理人

第一百五十四条员。

本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事忠实义务和第一

百〇八条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同管理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇九条规定的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百六十三条

第一百五十九条

总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈

况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

报告的真实性。

公司授权总裁对本章程第一百一十二条第二款公司授权总裁对本章程第一百二十二条第二款

第（一）项所述公司除日常生产经营管理外的其

第（一）项所述公司除日常生产经营管理外的其他事项的决定权限为每一类事项在每一会计年他事项的决定权限为每一类事项在每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值

的5%（含5%），但有关法律、行政法规、规范的5%（含5%），但有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规定及本章程有其他规

性文件、深圳证券交易所规定及本章程有其他规定的除外。

定的除外。

第一百六十六条第一百六十二条

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

40（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级的，应当承担赔偿责任。管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百七十一条至第一百八十删除

四条）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十条

第一百八十八条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条

第一百八十九条......股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成违反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条第一百七十三条

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项不少于转增前公司注册资本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十三条第一百七十五条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

......

（二）利润分配的程序（二）利润分配的程序

41公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议

和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审和预案并经董事会审议通过后提请股东会审议，议，在股东大会批准后两个月内完成利润分配事在股东会批准后两个月内完成利润分配事项。

项。监事会对提请股东大会审议的利润分配政策...预案进行审核并出具书面意见。（七）利润分配的决策程序和机制......

（七）利润分配的决策程序和机制公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政...策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需

策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范的议案经详细论证后，经公司董事会审议后提交性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表的议案经详细论证后，由监事会发表意见，经公决权的2/3以上通过。

司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出...席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）利润分配政策的调整原则：

...公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

（九）利润分配政策的调整原则：需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股（十）审计委员会应对董事会和管理层执行公司东参与股东会表决。利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进说明和意见。

行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十六条

第一百九十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

42第一百九十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董删除事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外新增

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条

第一百九十七条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十八条第一百八十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会

43计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权

要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者

与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第二百零三条

第一百八十九条

公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。

行。召开董事会会议、监事会会议的通知，以专召开董事会会议的通知，以专人送出、邮件、微人送出、邮件或电子邮件、传真、电话或其他方

信、电话或其他方式进行。

式进行。

第二百〇六条

第一百九十二条公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内

露条件的媒体、深圳证券交易所网站为刊登公司选择刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十四条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条

第二百一十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信人，并于30内在报纸上公告。

息公示系统公告。

第二百一十三条第二百条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及

44及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

通知债权人，并于30内在报纸上公告。债权人日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供低于法定的最低限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百零二条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，新增股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优新增

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十五条第二百〇五条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

45定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条

公司因本章程第二百 O五条第（一）项、第（二）

第二百一十七条

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条

第二百一十九条

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

......

第二百二十条第二百一十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

（一）支付清算费用；会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股偿金；份比例分配。

（三）缴纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的

46（四）清偿公司债务；经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

（五）按照股东持有的股份比例分配。不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十一条第二百一十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条

第二百二十三条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

本次《公司章程》修订尚需经股东会以特别决议表决通过后生效。章程修订内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、公司治理制度的修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度，其中将公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》、将公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。具体情况如下：

是否需要提交

序号制度名称修订/制定股东会审议

4.01《股东会议事规则》修订是

4.02《董事会议事规则》修订是

4.03《董事会审计委员会实施细则》修订否

4.04《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

47/是否需要提交序号制度名称修订制定

股东会审议

4.05《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订是

4.06《信息披露管理制度》修订是

4.07《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》修订否

4.08《内幕信息知情人管理制度》修订否