证券代码：002901证券简称：大博医疗

大博医疗科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相

关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，出席公司董事会和股东会会议，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范运作，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

本人肖伟，1965年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至2001年在厦门国贸集团股份有限公司担任董事、董事会秘书、总法律顾问；1999年至2000年在厦门市中级人民法院研究室挂职担任副主任。2001年至今任厦门大学法学院教授，现兼任厦门国贸集团股份有限公司董事、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、福建省国际经济法学研究会副会长、厦门市金融

法学研究会会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、

广州仲裁委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员、福建省企业法律工作协会副会长、福建英合律师事务所律师。自2022年10月至今任公司独立董事。

经自查，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开6次董事会、3次股东会，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：2024年度应参是否连续两次未会议亲自出席次数委托出席次数缺席次数加次数亲自出席会议董事会6600否股东会3300否

本人认真参加了公司的董事会、股东会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司

2025年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大

事项均履行了相关程序，合法有效。2025年度本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，无提出异议事项，亦没有反对、弃权的情况。

（二）出席董事会各专门委员会工作情况

2025年度应参是否连续两次未

会议亲自出席次数委托出席次数缺席次数加次数亲自出席会议提名委员2200否会薪酬与考3300否核委员会

2025年，本人担任公司第三届董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人具体出席会议情况如下：

1、提名委员会报告期内，公司共计召开2次提名委员会会议，根据《董事会提名委员会议事规则》，重点对拟提名董事候选人的任职资格、专业背景、履职能力等进行全面审慎核查，保障公司独立董事补选、董事会换届工作规范、高效完成，持续提升公司治理水平与合规运作能力。具体情况如下：

（1）2025年3月18日，公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议，会议对补选第三届董事会独立董事候选人的任职资格、履历进行审查，并审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。

（2）2025年12月30日，公司召开第三届董事会提名委员会第三次会议，会议对公司拟选举的第四届董事会非独立董事及独立董事的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力等方面进行审查，并审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

2、薪酬与考核委员会报告期内，公司共计召开3次薪酬与考核委员会会议，根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，重点对董事、监事及高管人员薪酬考核、制定及股权激励计划等事项进行了审核，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体情况如下：

（1）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第五次薪酬与考核委员会会议，会议对公司2024年度董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核，并审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬考核办法的议案》。

（2）2025年9月11日，公司召开第三届董事会第六次薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

（3）2025年10月24日，公司召开第三届董事会第七次薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

（三）出席独立董事专门会议工作情况

报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，本人共参加了2次独立董事专门会议，并在会议前对相关资料进行认真的核查，对公司相关重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。

具体情况如下：

（1）2025年3月18日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，本人对《关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案》发表了明确的同意意见。

（2）2025年4月18日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议，本人对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》发表了明确的同意意见。

（四）对公司进行现场工作的情况2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累

计现场工作时间达到15个工作日，充分利用出席董事会等会议及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；与公司高管保持密切联系，时刻关注外部环境变化，及时掌握公司运营动态；积极关注公司发展，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展建言献策。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审工作汇报以及下一年度内审工作计划，积极了解公司内部审计监督工作的开展情况；本人积极与会计师事务所进行有效探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。作为独立董事，本人现场出席了审计委员会暨独立董事年审工作沟通会，认真听取了年审会计师事务所对公司2024年度财务审计及内控审计的事项汇报，并就2024年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了充分沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，提出有关审计工作的意见和建议，确保审计工作及时、准确、客观、公正。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2025年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、落实保护投资者合法权益的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专门委员会的各次会议，对董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

3、监督公司治理情况报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决

策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大股东的利益。

4、提升自身履职能力情况

为切实履行独立董事职责，本人积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，认真学习上市公司相关法律法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合法权益的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议及依法公开向股东征集股东权利等情况。

2025年，本人按照相关法律法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立

地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策。报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易（1）2025年3月24日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案》。

经核查，我们认为：基于公司长期战略规划和经营发展的考虑，本次公司大股东大博商通参股公司子公司施爱德股权，有助于提升施爱德的持续经营能力和综合竞争优势，有利于其长远健康发展，符合公司长期发展战略；同时，创始人经营管理能力强，增加个人持股比例，有利于其进一步赋能，增加员工对施爱德长期发展信心，推动施爱德长期稳健发展。本次交易在评估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

（2）2025年4月22日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。

经审查，我们认为：公司2024年度日常关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

公司对2025年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本年度内，公司未发生被收购情况。

（四）定期报告和内部控制评价报告相关事项

本年度内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司

2024年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告

签署了书面确认意见。报告内容真实地反映了公司的实际经营情况，以及目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议、2025年5月21日召开2024年年度股东大会审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构，聘任期为一年。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司2024年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后

做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本年度内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

本年度内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本年度内，本人根据实际情况召开2次提名委员会议，分别审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，本人认真核查了董事、独立董事候选人的教育背景、工作经历，认为候选人均具备任职资格和条件，同意将上述议案提交董事会审议。2025年度，公司选举通过魏志华先生、林红珍女士为公司第三届董事会独立董事。公司严格按照监管要求规范运作，履行必要的程序，所有程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划等公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议、2025年5月21日召开2024年年度股东大会审议通过《董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬考核办法》。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖金两部分组成，基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定。绩效奖励金根据当年业绩增长情况确定，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币100000元（税前），监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

公司于2025年9月17日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意2024年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/份调整为23.39元/份，并确定以2025年9月17日为公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的89名激励对象授予62.04万份股票期权，行权价格为23.39元/份。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人对前述相关议案进行审议，认为上述事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司于2025年10月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人对前述相关议案进行审议，认为上述事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）履行独立董事特别职权的情况

2025年度任职期间，本人未发生独立聘请中介机构对公司相关事项进行审计、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议，以及依法公开向股东征集股东权利等情形。四、总体评价

2025年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，

为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。2026年，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

在此，对公司及广大投资者对本人工作的信任，对公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职期间给予的充分配合和支持，表示由衷的感谢。

大博医疗科技股份有限公司

独立董事：肖伟

2026年4月24日