大博医疗:福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项的法律意见书

福建天衡联合律师事务所

关于大博医疗科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划

首次授予股票期权第二个行权期及

预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项的法律意见书

中国﹒厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A幢 16 层、17 层、25 层、27 层

厦门·上海·福州·泉州·龙岩福建天衡联合律师事务所法律意见书

http://www.tenetlaw.com关于大博医疗科技股份有限公司

2024 年股票期权激励计划

首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权

第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项的法律意见书

2026天衡厦意字 264号

致：大博医疗科技股份有限公司

福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”或“公司”）的委托，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项（以下合称“本次行权及注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《大博医疗科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关会议文件、本次行权及注销的相关文件以及本所律师

认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门等公开信息对相关的事实和资料福建天衡联合律师事务所法律意见书进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权及注销事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到大博医疗的保证：即公司已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于大博医疗出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、福建天衡联合律师事务所法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次行权及注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和大博医疗的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次行权及注销的法定文件。

7.本法律意见书仅供大博医疗本次行权及注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的、用途。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《大博医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次行权及注销的批准与授权1.2024年 9月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

2.2024年 9月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过

《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司福建天衡联合律师事务所法律意见书<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

3.2024年 9月 10 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司

<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

4.2024年 9月 11日至 2024年 9月 20日，公司通过内部张贴方式公示了《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

5.2024年 9月 21日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

6.2024年 9月 27日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，会议审议通过

《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

福建天衡联合律师事务所法律意见书7.2024 年 9 月 28 日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8.2024年 10月 30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为 2024 年 10 月 30日，向符合条件的 682 名激励对象首次授予 713.16 万份股票期权，行权价格为

23.89元/份。公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

9.2024年 11月 13日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。公司于2024年 11月 14日公告了《大博医疗科技股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

10.2025年 9月 17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划的行权价格由 23.89元/份调整为 23.39元/份，并确定以 2025年 9月 17日为公司 2024年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的 89名激励对象授予 62.04万份股票期权，行权价格为 23.39元/份。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。

11.2025 年 10月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股福建天衡联合律师事务所法律意见书票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。董事会薪酬与考核委员会及监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

12.2025年 11月 10日，公司公告了《关于 2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用集中行权模式，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。该次行权股票的上市流通日为 2025年 11月 7日，行权价格为 23.39元/股。

13.2025年 12月 12日，公司完成了 2024年股票期权激励计划股票期权预留授予登记工作。公司于 2025年 12月 13日公告了《关于 2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

14.2026年 8月 25日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了

《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司 2024年股票期权激励计划的行权价格由 23.39元/份调整为 22.79元/份。

15.2026年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励福建天衡联合律师事务所法律意见书计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权的具体情况

（一）本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权事宜

1.本次激励计划首次授予部分第二个等待期情况

根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24个月后

的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总量的 1/3。

本次激励计划首次授予股票期权的授权日为 2024年 10月 30日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将于 2026年 10月 29日届满。

2.本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况

福建天衡联合律师事务所法律意见书

根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定及公司的书面确认，本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

公司/激励对象符合行

序号本次激励计划设定的行权条件权条件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

截至本法律意见书出

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具之日，公司未发生左

1. 具否定意见或无法表示意见的审计报告；

述情形，满足本项行权（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司条件。

章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；截至本法律意见书出

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及具之日，激励对象未发

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；生左述情形，满足本项

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理行权条件。

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务

本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公所（特殊普通合伙）出司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激具的《大博医疗科技股

3. 励对象当年度的行权条件之一。份有限公司审计报告》本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期公司层面（天健审〔2026〕864业绩考核目标如下： 4 号），公司 2025 年行权期业绩考核目标度扣除非经常损益后

福建天衡联合律师事务所法律意见书

公司/激励对象符合行

序号本次激励计划设定的行权条件权条件的情况说明

2025年净利润不低于的净利润为 47964095

第二个行权期

3.15亿元 0.33元，股权激励计划

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣股份支付费用 462917

除非经常损益后的净利润，但剔除本次及其他员工激励计 91.23元，因此 2025年划股份支付费用影响的数值作为计算依据。度扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为 5

25932741.56元。公司

2025 年净利润不低于

3.15亿元。首次授予股

票期权第二个行权期公司层面业绩满足行权条件。

业务单元层面业绩考核要求：根据公司的书面确认

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单及公司董事会薪酬与

元对应考核年度的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的考核委员会的审核查

业绩完成情况设置不同的业务单元层面行权比例（X），具验：

体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元 1.22 名激励对象因离业绩承诺协议书》执行。职已不再具备激励对激励对象个人层面的绩效考核要求：象资格，合计持有的全激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相部已获授尚未行权的

关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果 16.32 万份股票期权将确定：被注销；

5. 个人上一年度 2.561 名激励对象业务

优秀良好合格不合格

考核结果单元层面及个人层面

个人层面行权考核结果均为优秀，本

100% 80% 60% 0比例（N）期综合可行权比例

若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际行权（X*N）为 100%；

福建天衡联合律师事务所法律意见书

公司/激励对象符合行

序号本次激励计划设定的行权条件权条件的情况说明

额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例（X） 3.32 名激励对象个人

×个人层面行权比例（N）。层面考核结果为不合格，本期综合可行权比例（X*N）为 0；

4.38 名激励对象业务

单元层面及个人层面考核结果综合可行权比例（X*N）介于 0和

100%区间。

（二）本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权事宜

1.本次激励计划预留授予部分第一个等待期情况

根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 12个月后的首个交

易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总量的 1/2。

本次激励计划预留授予股票期权授权日为 2025年 9月 17日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期已于 2026年 9月 16日届满。

2.本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况

根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定及公司的书面确认，本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

福建天衡联合律师事务所法律意见书

公司/激励对象符合行

序号本次激励计划设定的行权条件权条件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

截至本法律意见书出

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具之日，公司未发生左

1. 具否定意见或无法表示意见的审计报告；

述情形，满足本项行权（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司条件。

章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；截至本法律意见书出

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及具之日，激励对象未发

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；生左述情形，满足本项

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理行权条件。

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务

本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公所（特殊普通合伙）出司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激具的《大博医疗科技股励对象当年度的行权条件之一。份有限公司审计报告》本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期公司层面（天健审〔2026〕864

3.业绩考核目标如下： 4 号），公司 2025 年行权期业绩考核目标度扣除非经常损益后

2025年净利润不低于的净利润为 47964095

第一个行权期

3.15亿元 0.33元，股权激励计划

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣股份支付费用 462917

福建天衡联合律师事务所法律意见书

25932741.56元。公司

2025 年净利润不低于

3.15亿元。预留授予股

票期权第一个行权期公司层面业绩满足行权条件。

业务单元层面业绩考核要求：根据公司的书面确认

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单及公司董事会薪酬与

元对应考核年度的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的考核委员会的审核查

业绩完成情况设置不同的业务单元层面行权比例（X），具验，预留授予部分激励体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元对象中：业绩承诺协议书》执行。 1.6 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，合计持有的全部激励对象个人层面的绩效考核要求：

已获授尚未行权的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相

2.44 万份股票期权将

关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果被注销；

确定：

2.73 名激励对象业务

个人上一年度

优秀良好合格不合格单元层面及个人层面

5. 考核结果

考核结果均为优秀，本个人层面行权

100% 80% 60% 0 期综合可行权比例比例（N）（X*N）为 100%；

若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际行权

3.6 名激励对象个人层

额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例（X）

面考核结果为不合格，×个人层面行权比例（N）。

本期综合可行权比例（X*N）为 0；

福建天衡联合律师事务所法律意见书

4.4 名激励对象业务单

元层面及个人层面考核结果综合可行权比例（X*N）介于 0 和

100%区间。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会关于本次行权的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象如因出现《激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；行权期内，行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按《激励计划（草案）》规定的原则注销激励对象相应的股票期权；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于注销 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过的《关于注销 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》及公司的书面确认：

福建天衡联合律师事务所法律意见书

1.本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的 28 名激励对象因已离职而

不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 18.76万份将由公司注销。

2.本次激励计划首次授予股票期权的 38名激励对象因 2025年度业务单元层

面业绩考核要求未完全完成及 2025年度个人层面的绩效考核结果为良好或合格，对应的可行权比例未达到 100%，合计对应首次授予第二个行权期 5.63万份股票期权将由公司注销；本次激励计划预留授予股票期权的 4名激励对象因 2025年度业务单元层面业绩考核要求未完全完成及 2025年度个人层面的绩效考核结果

为良好或合格，对应的可行权比例未达到 100%，合计对应预留授予第一个行权期 0.56万份股票期权将由公司注销。

3.本次激励计划首次授予股票期权的 32名激励对象因 2025年度个人层面的

绩效考核结果为不合格，首次授予部分第二个行权期可行权比例为 0，其合计持有的 11.76万份股票期权将由公司注销；本次激励计划预留授予股票期权的 6名

激励对象因 2025年度个人层面的绩效考核结果为不合格，预留授予部分第一个行权期可行权比例为 0，其合计持有的 0.92万份股票期权将由公司注销。

公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权合计 37.63万份。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，本次注销事项属于股东会对董事会的授权范围内，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会

议、第四届董事会第九次会议审议通过，无需再次提交股东会审议。

福建天衡联合律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个等

待期即将届满，预留授予部分第一个等待期已届满；本次行权的行权条件已经成就；本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相应的行权及注销手续。