证券代码：002901证券简称：大博医疗公告编号：2025-044

大博医疗科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关

法律法规的规定，结合公司实际情况，调整公司治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《大博医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款及相关规则作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

《公司章程》本次主要修订要点如下：

（一）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”；同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。

前述第一类不作赘述，第二类及其他主要修订情况对比如下：

1《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护大博医疗科技股份有限公司第一条为维护大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《证券法》）、《上市公司券法》（以下简称《证券法》）、《上市公章程指引》和其他有关规定，制订本章程。司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

2件，对公司、股东、董事、监事、总经理和文件，对公司、股东、董事、总经理和其他

其他高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管公司董事、总经理和其他高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、生产总监、行政总监、司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其秘书以及董事会认定的其他人员。

他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中共大博医疗科技股份有限公司委员会，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

3照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

新增第二十七条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十八条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事的，经三分之二以上董事出席的董事会会议会会议决议。决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十五条规定收购本公司股份

4后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、总经理和其他高级管理人持有的本公司的股份及其变动情况，在就任员应当向公司申报所持有的本公司的股份及时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

持本公司股份自公司股票上市交易之日起11年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖

5者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定

6个月时间限制。的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在30日内执行。公司董事会未持有的股票或者其他具有股权性质的证券，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利益以自己的名义直接向人民法院提起诉账户持有的股票或者其他具有股权性质的证讼。券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

6（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复件，公司经核实股东身份后按照股东的要求制公司有关材料的，应当提前三十日向公司予以提供。提出书面请求，说明目的，公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东

是否同意前述请求，公司认为有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝该请求；如同意，股东在收到答复之日起五日内向公司提供证明其持有公司股

份的种类、持股数量、连续持股期间的书面

文件及身份证明文件，公司核实后正式通知股东查阅、复制材料的时间、地点、注意事项等，如公司无法核实则有权拒绝。该股东提出请求至正式查阅、复制当日，应当持续

7符合《公司法》等法律法规规定有权查阅、复制的持股比例、持股时间要求。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

8（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

9一百八十日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

10定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

11（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

12股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

本章程规定应当由股东大会决定的其他事授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

13项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条上述股东大会的职权不得通过第四十八条公司下列对外担保行为，须经授权的形式由董事会或其他机构和个人代为股东会审议通过。

行使。公司下列对外担保行为，须经股东大(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净会审议通过。资产10%的担保；

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，资产10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供供的任何担保；的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超

的担保；过公司最近一期经审计总资产的30%；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近5000万元；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担

5000万元；保。

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担（七）法律、行政法规、部门规章、规范性保。文件及本章程规定需经股东会审议通过的其他担保。

公司股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司为关联人提供担

14保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

新增第四十九条公司提供财务资助，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前

15两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法

人或者其他组织，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

新增第五十条除本章程第四十七条、第四十八条的规定外，公司发生的重大交易（“重大交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

16度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元；

（五）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）

项或者第（六）项标准且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一

期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或

者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

17除《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外，公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，判断交易是否达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。

已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

新增第五十一条除本章程第四十七条及法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，公司与关联人发生的关联交易（“关联人”“关联交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本章程的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

前款同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

新增第五十二条法律、行政法规、部门规章、

18规范性文件对本章程第四十七条至第五十条

所涉交易的类型、审议或披露标准、免于审

议或披露的标准以及交易金额、成交金额、

财务指标等计算标准等事项另有规定的，从其规定。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和第五十三条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第五十四条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十五条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或股东大会通知中确定的其公司住所地或者股东会通知中确定的其他地他地点。点。股东会将设置会场，以现场会议与网络股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。投票相结合的形式召开，应当按照法律、行公司还可提供网络或其他方式为股东参加股政法规、中国证监会或者本章程的规定，采东大会提供便利。股东通过上述方式参加股用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东大会的，视为出席。东提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后无正当理由的，股东19会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

召集人应当于现场会议召开前至少两个交易日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十六条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十七条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，会提出。对独立董事要求召开临时股东大会独立董事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会，并应当以书面形式向董事会提出。对独本章程的规定，在收到提议后10日内提出同立董事要求召开临时股东会的提议，董事会意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，见。在收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

应说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十八条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或者不

20或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

21监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第六十条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会。同时向公司集股东会的，须书面通知董事会。同时向公所在地中国证监会派出机构和证券交易所备司所在地中国证监会派出机构和证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所机构和证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第六十一条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予董事会应当提供股东名册。以配合。董事会应当提供股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第六十二条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

22股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十六条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、联系方式。

（五）会务常设联系人姓名、联系方式。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披项需要独立董事发表意见的，发布股东大会露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会采用网络或其他方式的，应当在股东见及理由。会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股间及表决程序。股东会网络或其他方式投票东大会通知中明确载明网络或其他方式的表的开始时间，不得早于现场股东大会股东会决时间及表决程序。股东大会网络或其他方召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东式投票的开始时间，不得早于现场股东大会大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东不得早于现场股东大会股东会结束当日下午

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

变更。

23第六十条人股东亲自出席会议的，应出示第七十一条个人股东亲自出席会议的，应

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东（含不具有法人资格的其他组织股法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东，下同）应由法定代表人（法人以外的其东，下同）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人，下同）或者法定代表人委他组织为负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第七十二条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第七十三条代理投票授权委托书由委托人

24授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十六条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十七条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或不履行职主持，副董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

25东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十八条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召集和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署等内容，以及股东大会对董事会的录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十九条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第八十条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第八十二条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

26复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第八十三条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十五条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

2/3以上通过。上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十六条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

27定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十七条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或者本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十八条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过权应当向被征集人充分披露具体投票意向等规定比例部分的股份在买入后的三十六个月信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集内不得行使表决权，且不计入出席股东会有股东投票权。公司不得对征集投票权提出最表决权的股份总数。

低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

28份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十九条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入出席股东会有数；股东大会决议的公告应当充分披露非关表决权的股份总数；股东会决议的公告应当联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向（一）关联股东应当在股东会召开日前向董董事会披露其与关联交易各方的关联关系；事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；系；

（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和合法及产生的原因等向股东会作出解释和说说明，但该股东无权就该事项参与表决；明，但该股东无权就该事项参与表决；

（四）股东大会进行表决前，会议主持人明（四）股东会进行表决前，会议主持人明确

确宣布关联股东不参与投票表决，而由非关宣布关联股东不参与投票表决，而由非关联联股东对关联交易事项进行表决；股东对关联交易事项进行表决；

（五）股东大会对关联交易事项作出的决议（五）关联事项形成决议，应当由出席股东

必须经出席股东大会的非关联股东所持表决会的非关联股东所持表决权的过半数通过，权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交对于涉及本章程规定的需以特别决议通过的易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，关联事项，应当由出席股东会的非关联股东

29股东大会决议必须经出席股东大会的非关联所持表决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。（六）关联股东未回避而擅自作出表决的，其对关联事项的表决票按废票处理。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第九十条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总经理和其它高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案删除的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本章程相关规定提出；非独立董事候选人

名单由董事会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事

会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

30据本章程的规定或者股东大会的决议，可以

实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的

董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权

数之和不得超过其对董事、监事候选人选举

所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人

得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、

31监事人数的，股东大会应就上述得票数相等

的董事、监事候选人再次进行选举；如经再

次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股

东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

新增第九十一条董事会中的职工代表董事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

非职工代表董事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决，非职工代表董事提名的方式和程序为：

（一）提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会决议通过后形成提案，提交股东会表决。

（二）符合本章程规定的股东会召集人可形

成符合本章程要求的提案，提交股东会表决。

（三）董事会、审计委员会以及单独或者合

并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案提名董事候选人并提交股东会审议。

（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照本章程的规定提出临时提案提名董事候选人并书面提交召集人，召集人将该临时提案提交股东会审议。

32（五）依法设立的投资者保护机构可以公开

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（六）相关提案中应当充分披露深圳证券交

易所要求披露的资料，并说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、和本章程等规定的任职要求。

新增第九十二条股东会就选举非职工代表董事

进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

33决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具

体按照公司制定的累积投票制度实施细则执行。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十七条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十八条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第一百〇三条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，除股东大会决议另有规定外，案的，除股东会决议另有规定外，新任董事新任董事、监事的就任时间为新任董事、监的就任时间为新任董事由股东会选举产生之事由股东大会选举产生之日。日。

34第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

35第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇六条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可连任。每届任期三年。董事任期届满，连选可连任。

独立董事连续任职不得超过六年。董事在任独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。公司非职工代表董事均由股东会选举产生，公司董事会不设由职工代表担任的董事。具体程序为：

（一）根据本章程第九十一条的规定提名董事候选人；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）由股东会审议表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

36（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入应当归公司所本公司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

37第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数时，或职工代表董事辞任导致职工代章程规定，履行董事职务。表董事人数不符合本章程规定，或董事任期除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送届满未及时改选，或审计委员会成员辞任导达董事会时生效。致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士，或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

38符合法律法规或者本章程规定，或者独立董

事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、深圳

证券交易所规则及指引、本章程规定的应当立即停止履职或者应被解除的情形除外。

公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然务的持续期间应当根据公平的原则决定，视有效。董事在任职期间因执行职务而应承担事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的责任，不因离任而免除或者终止。

的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百一十四条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

39的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百一十五条公司设董事会，董事会由7负责。名董事组成，其中包括独立董事3名，职工第一百〇六条董事会由7名董事组成（其代表董事1名，设董事长1名、副董事长1中包括3名独立董事），设董事长1人、副名，董事长、副董事长由董事会以全体董事董事长1人。的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

40（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人副总经理、财务总监等高级管理人员，并决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇八条超过董事会授权范围的事第一百一十七条公司董事会应当就注册会项，应当提交股东大会审议。公司董事会应计师对公司财务报告出具的非标准审计意见当就注册会计师对公司财务报告出具的非标向股东会作出说明。

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十九条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

41专家、专业人员进行评审，并报股东大会批应当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规和规范性股东会根据有关法律、行政法规和规范性文

文件的要求，授权董事会对下述事项的审批件的要求，授权董事会对下述事项的审批权权限：限：

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提

供财务资助、租入或租出资产、签订管理方供财务资助、租入或租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠

与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、签订或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（根据法律、法规、规许可协议等交易事项（根据法律、法规、规范性文件和交易所规定及本章程规定应当由范性文件和交易所规定及本章程规定应当由股东大会审议的事项除外）：股东会审议的事项除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10％以上，且绝对金额超过计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超1000万元；对金额超1000万元；

425.交易产生的利润占公司最近一个会计年度5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元。100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

按照本条第二款第（一）项第1点计算标准按照本条第二款第（一）项第1点计算标准

达到50%以上；或按照本条第二款第（一）达到50%以上；或按照本条第二款第（一）

项第2点、第4点计算标准达到50%以上，项第2点、第4点计算标准达到50%以上，且绝对金额超过5000万元；或按照本条第二且绝对金额超过5000万元；或按照本条第二

款第（一）项第3点、第5点计算标准达到款第（一）项第3点、第5点计算标准达到50%以上，且绝对金额超过500万元的事项，50%以上，且绝对金额超过500万元的事项，

董事会审议通过之后，提交股东大会审议。董事会审议通过之后，提交股东会审议。

（二）审议本章程第四十一条规定之外的对（二）审议本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；外担保事项；

（三）审议公司与关联自然人发生的交易金（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且未达到股东大会审议标准额在30万元以上且未达到股东会审议标准的

的关联交易事项（公司提供担保除外），与关联交易事项（公司提供担保除外），与关关联法人发生的交易金额在300万元以上、联法人发生的交易金额在300万元以上、占

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上上且未达到股东大会审议标准的关联交易事且未达到股东会审议标准的关联交易事项项（公司提供担保除外）。（公司提供担保除外）。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），金额在3000万元以上，产和提供担保除外），金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

上的关联交易，董事会审议通过之后，提交上的关联交易，董事会审议通过之后，提交股东大会审议。股东会审议。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分分之二以上董事同意并经全体独立董事三分

之二以上同意，或者经股东大会批准；未经之二以上同意，或者经股东会批准；未经董

43董事会或股东大会批准，公司不得对外提供事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

担保。

第一百一十一条公司董事会设战略发展委删除

员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

战略发展委员会由三名董事组成，设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事各两名，其主任由独立董事担任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十二条董事长和副董事长由公司删除

董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事等相关人员。书面通知全体董事等相关人员。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

44事，可以提议召开董事会临时会议。董事长召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议后10日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百二十四条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面方式通知全议应当在会议召开5日前以书面方式通知全

体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，体董事等相关人员。遇有紧急事项，可以随可以通过电话等其他口头方式通知全体董时通过电话等其他口头方式通知全体董事等

事、监事等相关人员，并于董事会召开时以相关人员，并于董事会召开时以书面方式确书面方式确认。认。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十七条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议既可以采取记第一百二十八条董事会召开会议和表决采

名投票表决方式，也可以采取举手表决方式，用现场、电子通信或者现场与电子通信相结但若有任何一名董事要求采取投票表决方式合的方式。董事会决议既可以采取记名投票时，应当采用投票表决方式。表决方式，也可以采取举手表决方式，但若董事会临时会议在保障董事充分表达意见的有任何一名董事要求采取投票表决方式时，前提下，可以用传真、视频、电话、网络或应当采用投票表决方式。

其他方式方式进行并作出决议，并由参会董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的事签字。前提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方式方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

45第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百二十九条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

新增第三节独立董事

新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

46其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，

47并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

48新增第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

49议。本章程第一百三十五条第一款第（一）

项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

50（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条公司董事会设立审计委员第一百四十三条公司董事会设置战略、提

会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的章程和董事会授权履行职责，提案应当提交提案应当提交董事会审议决定。专门委员会董事会审议决定。工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条专门委员会成员全部由董提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪应当过半数，并由独立董事担任召集人。但酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召是国务院有关主管部门对专门委员会的召集集人，审计委员会的召集人为独立董事中的人另有规定的，从其规定。

会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十八条审计委员会的主要职责删除

是：

51（一）提议聘请或更换会计师事务所；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百二十九条提名委员会的主要职责第一百四十五条提名委员会负责拟定董

是：事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

员的选择标准和程序并提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他（一）提名或者任免董事；

高级管理人员人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事候选人、总经理及其他高级管（三）法律、行政法规、中国证监会规定和理人员候选人进行审查并提出建议。本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

责是：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

核的标准，进行考核并提出建议；决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

（二）研究和审查董事、监事、高级管理人等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

员的薪酬政策与方案。提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

52公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、行政

总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十五条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董

得担任董事的有关规定，同时适用于高级管事、离职管理制度的规定，同时适用于高级理人员。管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控第一百五十条在公司控股股东、实际控制

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，人单位担任除董事以外其他职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行第一百五十二条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

53（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；决定公司员工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列第一百五十四条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理和其他高级管理人员各自具体（二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条董事会秘书经董事长提第一百五十八条董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十三条公司应当为董事会秘书履第一百五十九条公司应当为董事会秘书履

行职责提供便利条件，董事、监事、高级管行职责提供便利条件，董事、高级管理人员理人员及公司有关人员应当支持、配合董事及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书会秘书的工作。的工作。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职第一百六十条高级管理人员执行公司职

54务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会该章节内容全部删除

第一百六十四条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

55股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。但是，资本公积金将不用于公司的亏损。弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条公司利润分配政策如下：第一百六十八条公司利润分配政策如下：

............

（六）利润分配方案的决策程序如下：（六）利润分配方案的决策程序如下：

1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事认为现金分红董事同意方为通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

具体理由，并披露。董事会就利润分配预案具体理由，并披露。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。形成决议后提交股东会审议。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，

56方案进行审议，并经监事会全体监事半数以应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股上表决通过。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中股东会在审议利润分配方案时，须经出席股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的过半数通过。如股东会审议发放股票股利问题。或以公积金转增股本的方案的，须经出席股股东大会在审议利润分配方案时，须经出席东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东大会的股东（包括股东代理人）所持表的三分之二以上通过。

决权的过半数通过。如股东大会审议发放股3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方票股利或以公积金转增股本的方案的，须经案时，可审议批准下一年中期现金分红的条出席股东大会的股东（包括股东代理人）所件、比例上限、金额上限等。年度股东会审持表决权的三分之二以上通过。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分归属于公司股东的净利润。董事会根据股东

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红会决议在符合利润分配的条件下制定具体的的条件、比例上限、金额上限等。年度股东中期分红方案。

大会审议的下一年中期分红上限不应超过相......应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

......第一百六十九条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等；公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十条公司内部审计机构对公司业

57务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人第一百七十一条内部审计机构向董事会负

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计责。

负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用取得“从事证券第一百七十五条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

58第一百八十条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件或电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各第一百八十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《证券时报》上内通知债权人并于30日内在巨潮资讯网和公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，司指定信息披露的媒体上或者国家企业信用未接到通知书的自公告之日起45日内，可以信息公示系统公告。债权人自接到通知之日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的第一百九十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产应作相第一百九十一条公司分立，其财产应作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人，并于30日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

59公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权，人并于30日内在《证券时报》10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，网和公司指定信息披露的媒体上或者国家企未接到通知书的自公告之日起45日内，有权业信用信息公示系统公告。债权人自接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日公司减资后的注册资本将不低于法定的最低起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供限额。相应的担保。

第一百九十四条公司减少注册资本将不低

于法定的最低限额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十三条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

60新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百八十第一百九十九条公司有本章程第一百九十

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百八十第二百条公司因本章程第一百九十八条第

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

61清算组由董事或者股东大会确定的人员组内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下第二百〇一条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起第二百〇二条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在《证券时日内通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网报》上公告。债权人应当自接到通知书之日和公司指定信息披露的媒体上或者国家企业起30日内，未接到通知书的自公告之日起45信用信息公示系统公告。债权人应当自接到日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事项日起45日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、第二百〇三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算

62算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组第二百〇五条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职第二百〇六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应第二百〇八条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

63（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇五条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决股份所享有的表决权已足以对股东会的决议议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系以及可能间接控制的企业之间的关系以及可能导致公

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

本章程所称“签字”、“签名”包括本人手

写签名和经公司认可的且符合《电子签名法》

规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名的情形除外。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议第二百一十七条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

64除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，

《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大博医疗科技股份有限公司章程》（2025年 10月）。

本次修改公司章程事项，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜，股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记手续，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

特此公告。

大博医疗科技股份有限公司董事会

2025年10月29日

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