上海君澜律师事务所

关于

东莞铭普光磁股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二六年八月上海君澜律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/铭普光磁指东莞铭普光磁股份有限公司《东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限《激励计划（草案）》指制性股票激励计划（草案）》东莞铭普光磁股份有限公司拟根据《东莞铭普光磁股本次激励计划指份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励《东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限《考核办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》

按照本次激励计划之规定，获得股票期权/限制性股票公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人激励对象指

员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权指格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的铭普光磁股票本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《东莞铭普光磁股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公本法律意见书指司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：东莞铭普光磁股份有限公司

上海君澜律师事务所接受铭普光磁的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就铭普光磁《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到铭普光磁如下保证：铭普光磁向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激

励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项

发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、

审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

1上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为铭普光磁本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司铭普光磁系于2012年9月28日由东莞市铭普实业有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。

2017年9月8日，中国证监会下发“证监许可[2017]1656号”《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3500万股新股。经深交所下发“深证上[2017]619号”《关于东莞铭普光磁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“铭普光磁”，证券代码“002902”。

公司现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“91441900677058765M”的《营业执照》，住所为广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼，法定代表人为杨先进，注册资本为人民币23500.9062万元，营业期限为2008年6月25日至无固定期限，经营范围为一般项目：光电子器件制造；

光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；

半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用

材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；

输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太

2上海君澜律师事务所法律意见书

阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模

具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2026]6-402号”《审计报告》及“天健审[2026]6-403号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

3上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；

公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1．2026年8月3日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过

了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及

《关于核查公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

2．2026年8月3日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于董事会提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。

（二）本次激励计划的后续程序

根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天；

4上海君澜律师事务所法律意见书

4．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；

公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

6．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会及其授权人士根据股东

会授权对激励对象进行股票期权的首次授予及限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序；

7．关于本次激励计划的股票期权预留授予、回购注销/注销、解除限售/行权、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”、《上市规则》及《监管指南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的实施目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的具体内容（第一部分为股票期权激励计划，包括股票期权的来源，拟授出权益数量及占公司股份总额的比例，激励对象名单及拟授出权益分配情况，董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益数量、所占比例及其他激励对象获授权益数量及所占比例，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，公司业绩考核要求、个人层面的绩效考核要求及业绩考核指标设置的合理性说明，股票期权的调整方法和程序，股票期权会计处理。第二部分为限制性股票激励计划，包括限制性股票的股票来源，授予限制性

5上海君澜律师事务所法律意见书

股票的数量及占公司股份总额的比例，激励对象名单及拟分配情况，董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益数量、所占比例及其他激励对象获授权益数量及所占比例，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，公司业绩考核要求、个人层面的绩效考核要求及业绩考核指标设置的合理性说明，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，限制性股票的会计处理）；本次激励计划的实施程序，包括生效、授予、行权/解除限售、变更和调整、终止程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条、《上市规则》及《监管指南》中要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定的。本次激励计划首次授予的激励对象共计207人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励

的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、

第十五条、《上市规则》及《监管指南》的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第五届董事会第二十三次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

6上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、《上市规则》及《监管指南》的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之

“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股

东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施，保障股东合法权益。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划出具了核查意见，认为公

司、激励对象、《激励计划（草案）》的内容、审议程序符合有关法律、法规、规范

性文件的规定，本次激励计划的实施合法合规，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7上海君澜律师事务所法律意见书

（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的

资金为自筹资金，公司不存在为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有

关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

根据本次激励计划的激励对象名单，董事杨先勇先生、杨忠先生及李竞舟先生拟参与本次激励计划，因此公司第五届董事会第二十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》

《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的

相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本

次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

8上海君澜律师事务所法律意见书

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

9上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年8月3日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟

10