东莞铭普光磁股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了有效调动东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，修订本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指公司经董事会聘任的总裁（总经理）、副总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则

（1）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（2）公司内部各岗位的薪酬体现该岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一。

2、与绩效挂钩的原则

3、短期与长期激励相结合的原则

4、激励与约束相结合的原则

第二章管理机构

1第四条董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责董事、高级管理

人员薪酬管理制度的拟订、监督与实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬标准

第六条公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资行情等因素确定。

绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人工作业绩完成情况综合核定。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

中长期激励是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。

第七条外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会和股东会等）所需的合理费用由公司承担。

内部董事不另行发放津贴。

第四章薪酬的支付

第八条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立董事、外部董事津贴于股东会审议通过后发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

2按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

2、公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司

薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范性

文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或《公

3司章程》的规定为准。

第十五条本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改时亦同。

4