宇环数控:关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的公告

证券代码：002903证券简称：宇环数控公告编号：2024-009

宇环数控机床股份有限公司

关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商

变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：

一、公司注册资本变更情况

公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取定向发行 A股普

通股股票的方式，向142名激励对象授予364.00万股限制性股票。激励计划完成后公司注册资本由15223.5万元增加至15587.5万元，总股本由152235000股增加至155875000股。

现公司激励计划授予登记工作已完成，公司注册资本和股份总数发生变化。根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。

二、公司章程修改情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所相关业务规则，结合公司2023年限制性股票激励计划授予登记完成情况，对《公司章程》进行如下修改：

1序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币

115587.5万元。

15223.5万元。

第二十条公司股份总数为

155875000股，公司的股本结构为：

2152235000股，公司的股本结构为：

普通股155875000股。

普通股152235000股。

第四十七条全体过半数独立董

第四十七条独立董事有权向董事有权向董事会提议召开临时股东大事会提议召开临时股东大会。对独立会。对独立董事要求召开临时股东大董事要求召开临时股东大会的提议，会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本

法规和本章程的规定，在收到提议后章程的规定，在收到提议后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股

出同意或不同意召开临时股东大会的

3东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，将说明理由并召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

公告。

第一百一十六条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事、全体过

表决权的股东、1/3以上董事或者监事

半数独立董事或者监事会，可以提议

4会，可以提议召开董事会临时会议。董

召开董事会临时会议。董事长应当自事长应当自接到提议后10日内，召集接到提议后10日内，召集和主持董事和主持董事会会议。

会会议。

第一百五十五条公司股东大会

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司

对利润分配方案作出决议后，公司董董事会根据年度股东大会审议通过的

事会须在股东大会召开后2个月内完下一年中期分红条件和上限制定具体

成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分第一百五十六条公司的利润分

配政策为：配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续（一）利润分配原则：公司实行持续

稳定的利润分配政策，公司的利润分稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金（二）利润分配形式：公司采取现金

、股票或者现金股票相结合的方式分、股票或者现金股票相结合的方式分

2配股利，但以现金分红为主；利润分配配股利。在利润分配方式中，现金分红

不得超过累计可分配利润的范围，不优先于股票股利，在满足现金分红条得损害公司持续经营能力。件情况下，应当采用现金分红进行利

（三）利润分配的期间间隔：在满足润分配；利润分配不得超过累计可分

现金分红条件情况下，公司应优先采配利润的范围，不得损害公司持续经用现金分红进行利润分配，原则上每营能力。

年度进行一次现金分红，公司董事会（三）利润分配的期间间隔：原则上可以根据公司盈利情况及资金需求状每年度进行一次现金分红，公司董事况提议公司进行中期现金分红。会可以根据公司盈利情况及资金需求

（四）现金分红的条件和比例：状况提议公司进行中期现金分红。

1、公司拟实施现金分红时应同时（四）现金分红的条件和比例：

满足以下条件1、公司拟实施现金分红时应同时

当年每股收益不低于0.1元；当年满足以下条件

每股累计可供分配利润不低于0.2元；当年每股收益不低于0.1元；当年

审计机构对公司的该年度财务报告出每股累计可供分配利润不低于0.2元；

具标准无保留意见的审计报告；现金审计机构对公司的该年度财务报告出流充裕，实施现金分红不会影响公司具标准无保留意见的审计报告；现金后续持续经营。流充裕，实施现金分红不会影响公司

2、现金分红的比例后续持续经营。

公司应保持利润分配政策的连续2、现金分红的比例

性与稳定性，在满足现金分红具体条公司应保持利润分配政策的连续件的前提下，每年以现金方式分配的性与稳定性，在满足现金分红具体条利润原则上应不低于当年实现的可分件的前提下，每年以现金方式分配的配利润的20%，具体比例由董事会根据利润原则上应不低于当年实现的可分公司实际情况制定后提交股东大会审配利润的20%，具体比例由董事会根据议通过。公司实际情况制定后提交股东大会审公司将综合考虑所处行业特点、发议通过。

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及公司将综合考虑所处行业特点、发

是否有重大资金支出安排等因素，区展阶段、自身经营模式、盈利水平以及分下列情形，并按照公司章程规定的是否有重大资金支出安排等因素，区程序，提出差异化的现金分红政策：分下列情形，并按照公司章程规定的

（1）公司发展阶段属成熟期且无程序，提出差异化的现金分红政策：

重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无时，现金分红在本次利润分配中所占重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（2）公司发展阶段属成熟期且有比例最低应达到80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（3）公司发展阶段属成长期且有比例最低应达到40%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在本次利润分配中所占重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重大比例最低应达到20%；

3资金支出安排的，可以按照前项规定公司发展阶段不易区分但有重大处理。资金支出安排的，可以按照前项规定重大投资计划或重大资金支出发处理。

生指以下情形之一：重大投资计划或重大资金支出发

（1）公司未来十二个月内拟对外生指以下情形之一：

投资、收购资产或购买设备累计支出（1）公司未来十二个月内拟对外

达到或超过公司最近一期经审计净资投资、收购资产或购买设备累计支出

产的50%，且超过5000万元。达到或超过公司最近一期经审计净资

（2）公司未来十二个月内拟对外产的50%，且超过5000万元。

投资、收购资产或购买设备累计支出（2）公司未来十二个月内拟对外

达到或超过公司最近一期经审计总资投资、收购资产或购买设备累计支出产的30%。达到或超过公司最近一期经审计总资

（五）发放股票股利的条件：若公司产的30%。

净利润增长快速，并且董事会认为公（五）发放股票股利的条件：若公司司股票价格与公司股本规模不匹配时净利润增长快速，并且董事会认为公，可以在满足上述现金股利分配之余，司股票价格与公司股本规模不匹配时

提出并实施股票股利分配预案；公司，可以在满足上述现金股利分配之余，如采用股票股利进行利润分配，应具提出并实施股票股利分配预案；公司有公司成长性、每股净资产的摊薄等如采用股票股利进行利润分配，应具真实合理因素。有公司成长性、每股净资产的摊薄等

（六）利润分配的决策机制和程序：真实合理因素。

1、公司的利润分配方案由董事会（六）利润分配的决策机制和程序：

制定后交由股东大会审议批准，独立1、公司的利润分配方案由董事会董事及监事会应就利润分配方案发表制定后交由股东大会审议批准，监事意见。公司应当在发布召开股东大会会应就利润分配方案发表意见。公司的通知时，公告独立董事和监事会意应当在发布召开股东大会的通知时公见。董事会在审议利润分配预案时，需告监事会意见。董事会在审议利润分经全体董事过半数表决同意，且经公配预案时，需经全体董事过半数表决司二分之一以上独立董事表决同意。同意，且经公司二分之一以上独立董监事会在审议利润分配预案时，需经事表决同意。监事会在审议利润分配全体监事过半数以上表决同意。预案时，需经全体监事过半数以上表

2、股东大会在审议利润分配方案决同意。

时，如利润分配方案为现金分配方式，2、股东大会在审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权时，如利润分配方案为现金分配方式，的二分之一以上表决同意；如利润分需经出席股东大会的股东所持表决权配方案为股票或者现金与股票相结合的二分之一以上表决同意；如利润分

的分配方式，则需经出席股东大会的配方案为股票或者现金与股票相结合股东所持表决权的三分之二以上表决的分配方式，则需经出席股东大会的同意。股东所持表决权的三分之二以上表决

3、公司对留存的未分配利润使用同意。

计划、安排或原则作出调整时，应重新3、公司对留存的未分配利润使用报经董事会、监事会及股东大会按照计划、安排或原则作出调整时，应重新上述审议程序批准，并在相关提案中报经董事会、监事会及股东大会按照详细论证和说明调整的原因，独立董上述审议程序批准，并在相关提案中

4事应当对此发表独立意见。详细论证和说明调整的原因，独立董

(七)董事会、监事会和股东大会事应当对此发表独立意见。

对利润分配方案的研究论证程序和决(七)董事会、监事会和股东大会策机制对利润分配方案的研究论证程序和决

1、公司每年利润分配预案由公司策机制

管理层、董事会结合公司章程的规定、1、公司每年利润分配预案由公司

盈利情况、资金需求和股东回报规划管理层、董事会结合公司章程的规定、

提出、拟定，经董事会审议通过后提交盈利情况、资金需求和股东回报规划股东大会批准。独立董事应对利润分提出、拟定，经董事会审议通过后提交配预案发表独立意见并公开披露。独股东大会批准。独立董事可征集中小立董事可征集中小股东的意见，提出股东的意见，提出分红预案，并直接提分红预案，并直接提交董事会审议。交董事会审议。

2、董事会审议现金分红具体方案2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。件及其决策程序要求等事宜。

3、董事会在决策和形成分红预案3、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投的发言要点、董事会投票表决情况等

票表决情况等内容，并形成书面记录内容，并形成书面记录作为公司档案作为公司档案妥善保存。妥善保存。

4、股东大会、董事会、监事会对4、股东大会、董事会、监事会对

现金分红具体方案进行审议时，应当现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东关心的问题。

（八）利润分配政策调整5、独立董事认为现金分红具体方公司董事会在利润分配政策的调案可能损害公司或者中小股东权益的

整过程中，应当充分考虑独立董事、监有权发表独立意见。董事会对独立董事会和公众投资者的意见。董事会在事的意见未采纳或者未完全采纳的，审议调整利润分配政策时，需经全体应当在董事会决议中记载独立董事的董事过半数表决同意，且经公司二分意见及未采纳的具体理由并披露。

之一以上独立董事表决同意；监事会6、公司召开年度股东大会审议年

在审议利润分配政策调整时，需经全度利润分配方案时，可审议批准下一体监事过半数以上表决同意。年中期现金分红的条件、比例上限、金公司根据生产经营情况、投资规划额上限等。年度股东大会审议的下一和长期发展的需要确需调整利润分配年中期分红上限不应超过相应期间归

政策和股东回报规划的，应以股东权属于上市公司股东的净利润。董事会益保护为出发点，调整后的利润分配根据股东大会决议在符合利润分配的政策不得违反相关法律法规、规范性条件下制定具体的中期分红方案。

文件及公司章程的有关规定。确有必（八）利润分配政策调整要对公司章程确定的现金分红政策进公司董事会在利润分配政策的调

行调整或者变更的，应当满足公司章整过程中，应当充分考虑独立董事、监

5程规定的条件，经过详细论证后，履行事会和公众投资者的意见。董事会在

相应的决策程序，并经出席股东大会审议调整利润分配政策时，需经全体的股东所持表决权的2/3以上通过。董事过半数表决同意，且经公司二分

（九）监事会应对董事会和管理层之一以上独立董事表决同意；监事会

执行公司利润分配政策和股东回报规在审议利润分配政策调整时，需经全划的情况及决策程序进行监督。体监事过半数以上表决同意。

公司应严格按照有关规定在年报、公司根据生产经营情况、投资规划半年报中披露利润分配预案和现金分和长期发展的需要确需调整利润分配

红政策执行情况。若公司年度盈利但政策和股东回报规划的，应以股东权未提出现金分红预案，应在年报中详益保护为出发点，调整后的利润分配细说明未分红的原因、未用于分红的政策不得违反相关法律法规、规范性资金留存公司的用途和使用计划。文件及公司章程的有关规定。确有必公司应以每三年为一个周期，制订要对公司章程确定的现金分红政策进周期内股东分红回报规划。行调整或者变更的，应当满足公司章

（十）公司股东存在违规占用公程规定的条件，经过详细论证后，履行

司资金情况的，公司在进行利润分配相应的决策程序，并经出席股东大会时，应当扣减该股东所获分配的现金的股东所持表决权的2/3以上通过。

红利，以偿还其占用的资金。（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分

红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的

规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（十）公司股东存在违规占用公司

资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修改后的《公司章程》详

见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》尚需

提交公司2023年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理营业执照和工商变更登记手续。

三、备查文件

1、天健验〔2023〕2-38号《验资报告》。

2、公司第四届董事会第十八次会议决议。

3、修改后的《公司章程》。

特此公告。