证券代码：002903证券简称：宇环数控公告编号：2025-060
宇环数控机床股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订《公司章程》的原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会（公司第五届董事会审计委员会委员为李荻辉、钱文晖、文颖）承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。同时，提请股东大会授权董事会及其指定人员负责办理后续工商登记备案等相关事宜。
二、公司章程修改情况
根据相关法律规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》具体修订情况如下：
原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称《证券法》）和其他有关规定，制简称《证券法》）和其他有关规定，制定本订本章程。章程。
1第八条第八条
董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、高级管理人事、总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
2第十一条第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
经理、财务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。动提供必要条件。
第十三条第十四条
公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提高公司的核心竞争力，为客户提供优质的产高公司的核心竞争力，为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价值；保障全体股东品和服务，为社会创造价值；保障全体股东合法权益，实现资产的保值和增值，使公司合法权益，实现资产的保值和增值，使公司全体股东获得合理的收益回报。全体股东获得合理的收益回报。
第十四条第十五条
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
数控机床制造；数控机床销售；金属加工机数控机床制造；数控机床销售；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；机床功械制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；工业机器人制造；工业能部件及附件销售；工业机器人制造；工业
机器人销售；工业机器人安装、维修；金属机器人销售；工业机器人安装、维修；金属材料制造；金属材料销售；专用化学产品制材料制造；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子、机械设备维护（不含危险化学品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；劳务服务（不含劳务派（不含特种设备）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。活动）。
第十五条第十六条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。
3第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条第二十条公司采用原湖南宇环同心数控机床有限公司公司采用原湖南宇环同心数控机床有限公司
整体变更为股份有限公司的方式设立，发起整体变更为股份有限公司的方式设立，发起人为深圳市华摩投资（有限合伙）、深圳市人为深圳市华摩投资（有限合伙）、深圳市
达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳
市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深
圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、
浏阳市信用投资有限公司、许世雄、许燕浏阳市信用投资有限公司、许世雄、许燕
鸣、许亮、周晓红、郑本铭、彭关清、许梦鸣、许亮、周晓红、郑本铭、彭关清、许梦
林、邵爱玲、高端元、龙洋和何立纯。各发林、邵爱玲、高端元、龙洋和何立纯。各发起人以在湖南宇环同心数控机床有限公司享起人以在湖南宇环同心数控机床有限公司享有的经审计的净资产份额折合股份的方式认有的经审计的净资产份额折合股份的方式认缴出资。公司发起人姓名或名称、认购的股缴出资。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：份数、出资方式和出资时间如下：
第二十条第二十一条
公司股份总数为155805000股，公司的股本公司股份总数为155805000股，公司的股本
4结构为：普通股155805000股。结构为：普通股155805000股。
第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。
第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。
第二十四条第二十五条
5公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司形之一的除外：
的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可交易方式，或者法律、法规和中国证监会认的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十四条第一款第（三）项、第（五）项、十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
6可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股票前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股票前已股票在证券交易所上市之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上市让。
之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内不得转不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
7第三十条第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司管理人员，将其持有的本公司股票或者其他股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6具有股权性质的证券在买入后6个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益归本公司所有，本公司董事会将收回是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持其所得收益。但是，证券公司因包销购入售有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在30日内执行。公司董事会未持有的股票或者其他具有股权性质的证券，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利益以自己的名义直接向人民法院提起诉账户持有的股票或者其他具有股权性质的证讼。券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
8东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登者股东会召集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，有权要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他权利。程规定的其他权利。
9第三十四条第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规的规定，并向公司提供证明其持有公司股实股东身份后按照股东的要求予以提供。份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
10理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或者合计持有公司1%以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
11以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。以向人民法院提起诉讼。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
12股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股
份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵
占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占
13的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
14（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
15司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列股东会由全体股东组成。股东会是公司的权职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；
决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准第四十七条规定的担保事变更公司形式作出决议；项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产30%的事出决议；项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；16项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大划；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东会的职权不得通过授权的形式由董项。事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条
公司的下列对外担保行为，须经股东大会审公司的下列对外担保行为，须经股东会审议议通过：通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额，超过最近一期经审计净资产的百分之五的50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额供的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；
产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供对象提供的担保；
的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
17的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事会、股东会违反法律、法规或本章
程规定的权限和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事、股东应承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事、股东除外。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
公司董事、总经理或其他高级管理人员或其他任何个人未按本章程规定程序擅自越权签
订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于上股东会每年召开1次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。
第四十四条第四十九条
18有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3，即低于5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条第五十条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地本公司召开股东会的地点为：公司住所地或或会议通知中列明的其他地点。股东大会将会议通知中列明的其他地点。股东会将设置设置会场，以现场会议形式召开。公司还将会场，以现场会议形式召开。公司还将提供提供网络投票的方式为股东参加股东大会提网络投票的方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东会的，视为的，视为出席。出席。
第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
19有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条第五十二条全体过半数独立董事有权向董事会提议召开董事会应当在规定的期限内按时召集股东临时股东大会。对独立董事要求召开临时股会。经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、行政有权向董事会提议召开临时股东会。对独立法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事要求召开临时股东会的提议，董事会应提出同意或不同意召开临时股东大会的书面当根据法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
20不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到请请求后10日内提出同意或不同意召开临时股求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会
21书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。召集股东应在发出股东大会知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所通知及股东大会决议公告时，向公司所在地提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提供有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于10%。
第五十一条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第五十四条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人，并应当向召集人提供持有公
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提司1%以上股份的证明文件。召集人应当在收案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
22除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会审议。但临时提案违反法律、行政法规或列明的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召式通知各股东，临时股东会将于会议召开15开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。
第五十六条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理东、持有特别表决权股份的股东等股东均有人出席会议和参加表决，该股东代理人不必权出席股东会，并可以书面委托代理人出席是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记的股东；
日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
23露所有提案的全部具体内容。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十八条第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工召集人应当在原定召开日前至少2个工作日作日公告并说明原因。公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
24第五十九条第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将采取措施加以制止并及时报告有关部将采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。
第六十条第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其股权登记日登记在册的所有普通股股东、持代理人，均有权出席股东大会。并依照有关有特别表决权股份的股东等股东或者其代理法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证明；代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权委效身份证件、股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单议的，代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
25托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
26第六十六条第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。终止。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。
第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条第七十三条
27公司制订股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。
第七十条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十二条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
28例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或者其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册及代理出席的委托书、网络及其股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。
第七十五条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或者不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向东会，并及时公告。同时，召集人应向公司公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
29会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十七条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
30及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该权应当向被征集人充分披露具体投票意向等超过规定比例部分的股份在买入后的三十六信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东投票权。公司不得对征集投票权提出最会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条第八十四条
31股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当股东会审议关联交易事项之前，公司应当依依照国家的有关法律、法规和证券交易所股照国家的有关法律、法规和深圳证券交易所票上市规则确定的关联股东的范围。关联股股票上市规则确定的关联股东的范围。关联东或其授权代表可以出席股东大会，但在投股东或其授权代表可以出席股东会，但在投票表决时应当回避表决。票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股股东会决议有关关联交易事项时，关联股东东应主动回避，不参与投票表决；关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未未主动回避表决，参加会议的其他股东有权主动回避表决，参加会议的其他股东有权要要求关联股东回避表决。关联股东回避后，求关联股东回避表决。关联股东回避后，由由其他股东根据其所持表决权进行表决，并其他股东根据其所持表决权进行表决，并依依据本章程之规定通过相应的决议，关联股据本章程之规定通过相应的决议，关联股东东的回避和表决程序由股东大会主持人通的回避和表决程序由股东会主持人通知，并知，并载入会议记录。载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经股东会对关联交易事项作出的决议必须经出出席股东大会的非关联股东所持表决权的过席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的及本章程规定的需要以特别决议通过的事项事项时，股东大会决议必须经出席股东大会时，股东会决议必须经出席股东会的非关联的非关联股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过，方为过，方为有效。有效。
第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
32参加股东大会提供便利。
第八十二条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股非职工代表董事候选人名单以提案的方式提东大会表决。请股东会表决。
董事候选人由上届董事会、单独或合并持有股东会就选举董事进行表决时，根据本章程公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投股东提名。独立董事的提名方式和程序按照票制。
法律、法规和相关规定执行。（一）非职工董事提名的方式和程序为：
由股东代表担任的监事候选人由上届监事1.董事会、单独或者合并持有公司百分之一
会、单独或合并持有公司发行在外有表决权以上股份的股东可以向股东会提出非职工代
股份总数的3%以上的股东提名，由职工代表表董事候选人的提案。
担任的监事候选人由公司职工民主选举产
2.董事会、单独或者合计持有公司百分之生。一以上股份的股东有权提名独立董事候选股东大会就选举董事或监事进行表决时，根人。依法设立的投资者保护机构可以公开请据本章程的规定或股东大会的决议，应当实求股东委托其代为行使提名独立董事的权行累积投票制度。股东大会以累积投票方式利。
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
3.提名董事候选人的提案，应当列明候选人应当分别进行。
的详细资料、简历，保证股东在投票时对候前款所称累积投票制是指股东大会选举董事选人有足够的了解。在股东会召开前，董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权承诺提名人披露的候选人的资料真实、完可以集中使用。董事会应当向股东公告候选整，并保证当选后履行法定职责；提名人应
33董事、监事的简历和基本情况。同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
4.若提名的非职工代表董事候选人人数高于
拟选举的董事席位数时，实行差额选举。
5.董事会应当向公司股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司在同时选举两名以上（包括两名）的非
职工代表董事时，应当采取累积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。公司应在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举将采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以累积投票制选举董事，应遵循以下规则：
1）股东会对董事候选人进行表决时，每位
股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积；
2）股东会对董事候选人进行表决时，股东
可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决
34权集中投给某一位或几位董事候选人，也可
将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人；
3）在等额选举的情况下，董事候选人得票总数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一时，即为当选。若当选董事人数少于应选董事人数或者不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。当选董事人数不足法律规定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在差额选举的情况下，董事候选人得票总数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所
持有效表决股份数的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选。若当选董事人数少于应选董事人数或者不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；当选董事
人数不足法律规定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
若获得超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按
35得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若两名或两名以上候选人的票数相同且全部
当选未超过应选董事人数的，则全部当选；
若两名或两名以上候选人的票数相同且全部
当选超过应选董事人数的，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的
董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。当选董事人数不足法律规定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
4）表决完毕后，监票人员应当场公布每个
董事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事名单；
5）独立董事、非独立董事选举的累积投票
应分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（二）职工董事提名的方式和程序为：
由职工代表出任的董事经公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和
36基本情况。
第八十四条第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。
第八十五条第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十六条第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。
第八十七条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
37理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。
投票结果。
第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十条第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条第九十五条
38股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。
第九十三条第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。
第九十四条第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事在股东大会会议结束之后立在股东会会议结束之后立即就任。
即就任。
第九十五条第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2增股本提案的，公司将在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十六条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
39者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；
条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期三前由股东会解除其职务。董事任期三年，任年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
40依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事，总计不得超过公司董事总数的二董事，总计不得超过公司董事总数的二分之分之一。公司不设职工代表董事。一。
第九十八条第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
41规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
42（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇二条第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解除，至少的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，在任期结束后的一年内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，至少在任期结束后的一年内仍然有
43效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。和身份。
第一百〇四条第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。
董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事3人，董事长由董事会以全体
44董事的过半数选举产生。
第一百〇七条
董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事3人。
第一百〇八条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司定其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
45（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。
第一百一十条第一百一十二条
董事会制订董事会议事规则，以确保董事会董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。
第一百一十一条第一百一十三条
46董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，由董事会审议批准：下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度公司最近一期经审计净资产的10%以上，且经审营业收入的10％以上，且绝对金额超过绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产一千万元；净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度为准；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万相关的营业收入占公司最近一个会计年度经元；审营业收入的10％以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）1000万元；
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度且绝对金额超过一千万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
计年度经审净利润10％以上，且绝对金额超万元；
过一百万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计公司最近一期经审计净资产的10％以上，且算。绝对金额超过1000万元；
（一）若上述交易按交易事项的类型在连续6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
47十二个月内累计计算金额达到上述标准的，经审净利润10％以上，且绝对金额超过100
则属于董事会的审批权限。万元；
（二）未达到本章程第四十二条规定股东大上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
会审批权限的对外担保事项，应当经公司董算。
事会审议通过。董事会审议权限内的对外担（一）若上述交易按交易事项的类型在连续保事项时，除公司全体董事过半数同意外，十二个月内累计计算金额达到上述标准的，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同则属于董事会的审批权限。
意。（二）未达到本章程第四十七条规定股东会
（三）公司与关联方发生的关联交易，达到审批权限的对外担保事项，应当经公司董事
下述标准的，应提交董事会审议批准：会审议通过。董事会审议权限内的对外担保
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30事项时，除公司全体董事过半数同意外，还
万元以上的关联交易；必须经出席会议的三分之二以上董事的同
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万意。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝（三）公司与关联方发生的关联交易，达到对值0.5%以上的关联交易。下述标准的，应当经全体独立董事过半数同上市公司在连续十二个月内发生的以下关联意后履行董事会审议程序，并及时披露：
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30定：万元的关联交易；
1、与同一关联人进行的交易；2.公司与关联法人（包括其他组织）发生的
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相交易金额超过300万元，且占公司最近一期关的交易。经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体公司在连续十二个月内发生的以下关联交
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联易，应当按照累计计算的原则适用上述规人。已按照上述规定履行相关义务的，不再定：
纳入相关的累计计算范围。1.与同一关联人进行的交易；
公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关险投资，应由专业管理部门提出可行性研究的交易。
报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
48会批准后方可实施，超过董事会权限的风险控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
投资需经董事会审议通过后报请公司股东大人。已按照上述规定履行相关义务的，不再会审议批准。纳入相关的累计计算范围。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证险投资，应由专业管理部门提出可行性研究券交易所的规定执行。报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条第一百一十四条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
49公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；事会和股东会报告；
（七）审议批准未达到董事会审议批准标准（七）审议批准未达到董事会审议批准标准的关联交易；的关联交易；
（八）审议批准未达到董事会审议批准标准（八）审议批准未达到董事会审议批准标准
的资产抵押、银行贷款；的资产抵押、银行贷款；
（九）审议批准未达到董事会审议批准标准（九）审议批准未达到董事会审议批准标准
的对外投资、收购出售资产等事宜；的对外投资、收购出售资产等事宜；
（十）审议批准未达到董事会审议批准标准（十）审议批准未达到董事会审议批准标准的其他交易；的其他交易；
（十一）董事会授予的其他职权。（十一）董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的其他职权，该授权需经全体董事使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
事会再次授权，该授权至该董事长任期届满事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十四条第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事集，于会议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。
第一百一十六条第一百一十七条
50代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以提议全体过半数独立董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应以书面方式董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在（包括专人送达、邮寄、传真、微信等）或
会议召开五日前通知全体董事，但在特殊紧电话在会议召开五日前通知全体董事，但在急情况下以现场会议、电话或传真等方式召特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等开临时董事会会议的除外。方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十八条第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十九条第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的不得对该项决议行使表决权，者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告，且不得对该项决议行使表决会议由过半数的无关联关系董事出席即可举权，也不得代理其他董事行使表决权。该董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
51事过半数通过。出席董事会的无关联董事人可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审系董事过半数通过。出席董事会的无关联董议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条第一百二十二条
董事会决议表决方式为：书面投票表决。董董事会决议表决方式为：书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真传签董事会决议草案、电提下，可以用传真传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。
第一百二十二条第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议上的投票权。
第一百二十三条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第一百二十四条第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
52名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
53（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
54（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
55（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项56至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
57（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与
58考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
59（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条第一百四十一条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条第一百四十二条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条第一百四十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
60第一百二十八条第一百四十四条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。任。
第一百二十九条第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。准后实施。
第一百三十一条第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
61（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；
度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条第一百四十九条
副总经理由总经理提名或建议，经董事会审副总经理由总经理提名或建议，经董事会审议后聘任或解聘。副总经理辅助总经理处理议后聘任或解聘。副总经理辅助总经理处理公司日常经营事务。公司日常经营事务。
第一百三十四条第一百五十条公司设董事会秘书。负责公司股东大会和董公司设董事会秘书。负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
62公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条
63监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
64（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
65第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司第一百五十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2并披露年度报告，在每一会计年度前6个月个月内向中国证监会派出机构和证券交易所结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送季度的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证财务会计报告。券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述会计报告按照有关法律、行政法规、中及部门规章的规定进行编制。国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
66制。
第一百五十二条第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。
第一百五十三条第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
67法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条第一百五十七条
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在利或者现金股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，润分配方式中，现金分红优先于股票股利，在满足现金分红条件情况下，应当采用现金在满足现金分红条件的情况下，应当采用现分红进行利润分配；利润分配不得超过累计金分红进行利润分配；利润分配不得超过累
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营计可分配利润的范围，不得损害公司持续经能力。营能力。
（三）利润分配的期间间隔：原则上每年度（三）利润分配的期间间隔：原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例：（四）现金分红的条件和比例：
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
条件件
68当年每股收益不低于0.1元；当年每股累计当年每股收益不低于0.1元；当年每股累计
可供分配利润不低于0.2元；审计机构对公可供分配利润不低于0.2元；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。影响公司后续持续经营。
2、现金分红的比例2.现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红具体条件的前提下，每性，在满足现金分红具体条件的前提下，每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年以现金方式分配的利润原则上应不低于当
年实现的可分配利润的20%，具体比例由董年实现的可分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会事会根据公司实际情况制定后提交股东会审审议通过。议通过。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
69重大投资计划或重大资金支出发生指以下情重大投资计划或重大资金支出发生指以下情
形之一：形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且超过5000最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。最近一期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的条件：若公司净利润（五）发放股票股利的条件：若公司净利润
增长快速，并且董事会认为公司股票价格与增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司如采用股票股利进行利润分配，预案；公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。
（六）利润分配的决策机制和程序：（六）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案由董事会制定后交1.公司的利润分配方案由董事会制定后交由
由股东大会审议批准，监事会应就利润分配股东会审议批准，审计委员会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大方案发表意见。公司应当在发布召开股东会会的通知时公告监事会意见。董事会在审议的通知时公告审计委员会意见。
利润分配预案时，需经全体董事过半数表决2.公司对留存的未分配利润使用计划、安排同意，且经公司二分之一以上独立董事表决或原则作出调整时，应重新报经董事会及股同意。监事会在审议利润分配预案时，需经东会按照上述审议程序批准，并在相关提案全体监事过半数以上表决同意。中详细论证和说明调整的原因。
2、股东大会在审议利润分配方案时，如利（七）董事会和股东会对利润分配方案的研
润分配方案为现金分配方式，需经出席股东究论证程序和决策机制大会的股东所持表决权的二分之一以上表决1.公司每年利润分配预案由公司管理层、董
70同意；如利润分配方案为股票或者现金与股事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
票相结合的分配方式，则需经出席股东大会需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会的股东所持表决权的三分之二以上表决同审议通过后提交股东会批准。独立董事可征意。集中小股东的意见，提出分红预案，并直接
3、公司对留存的未分配利润使用计划、安提交董事会审议。
排或原则作出调整时，应重新报经董事会、2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认监事会及股东大会按照上述审议程序批准，真研究和论证公司现金分红的时机、条件和并在相关提案中详细论证和说明调整的原最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因，独立董事应当对此发表独立意见。事宜。
(七)董事会、监事会和股东大会对利润分配3.董事会在决策和形成分红预案时，要详细
方案的研究论证程序和决策机制记录管理层建议、参会董事的发言要点、董
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资作为公司档案妥善保存。
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事4.股东会、董事会对现金分红具体方案进行会审议通过后提交股东大会批准。独立董事审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别可征集中小股东的意见，提出分红预案，并是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小直接提交董事会审议。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当心的问题。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件5.独立董事认为现金分红具体方案可能损害
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求公司或者中小股东权益的，有权发表独立意等事宜。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
3、董事会在决策和形成分红预案时，要详完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记6.公司召开年度股东会审议年度利润分配方录作为公司档案妥善保存。案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
4、股东大会、董事会、监事会对现金分红件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主议的下一年中期分红上限不应超过相应期间动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，归属于公司股东的净利润。董事会根据股东充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
71复中小股东关心的问题。中期分红方案。
5、独立董事认为现金分红具体方案可能损（八）利润分配政策调整
害公司或者中小股东权益的有权发表独立公司董事会在利润分配政策的调整过程中，意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独投资者的意见。董事会在审议调整利润分配立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。政策时，需经全体董事过半数表决同意。
6、公司召开年度股东大会审议年度利润分公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红展的需要确需调整利润分配政策和股东回报的条件、比例上限、金额上限等。年度股东规划的，应以股东权益保护为出发点，调整大会审议的下一年中期分红上限不应超过相后的利润分配政策不得违反相关法律法规、应期间归属于上市公司股东的净利润。董事规范性文件及公司章程的有关规定。确有必会根据股东大会决议在符合利润分配的条件要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
下制定具体的中期分红方案。或者变更的，应当满足公司章程规定的条
（八）利润分配政策调整件，经过详细论证后，履行相应的决策程
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，序。
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资公司应当严格执行公司章程确定的现金分红者的意见。董事会在审议调整利润分配政策政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
时，需经全体董事过半数表决同意，且经公确有必要对公司章程确定的现金分红政策进司二分之一以上独立董事表决同意；监事会行调整或者变更的，应当满足公司章程规定在审议利润分配政策调整时，需经全体监事的条件，经过详细论证后，履行相应的决策过半数以上表决同意。程序，并经出席股东会的股东所持表决权的公司根据生产经营情况、投资规划和长期发三分之二以上通过。
展的需要确需调整利润分配政策和股东回报（九）审计委员会应对董事会和管理层执行规划的，应以股东权益保护为出发点，调整公司利润分配政策和股东回报规划的情况及后的利润分配政策不得违反相关法律法规、决策程序进行监督。
规范性文件及公司章程的有关规定。确有必公司应严格按照有关规定在年报、半年报中要对公司章程确定的现金分红政策进行调整披露利润分配预案和现金分红政策的制定和
或者变更的，应当满足公司章程规定的条执行情况，并对下列事项进行专项说明：
件，经过详细论证后，履行相应的决策程（一）是否符合公司章程的规定或者股东会
72序，并经出席股东大会的股东所持表决权的决议的要求；（二）分红标准和比例是否明
2/3以上通过。确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司否完备；（四）公司未进行现金分红的，应
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策当披露具体原因，以及下一步为增强投资者程序进行监督。回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对况，并对下列事项进行专项说明：（一）是调整或者变更的条件及程序是否合规和透明否符合公司章程的规定或者股东大会决议的等进行详细说明。
要求；（二）分红标准和比例是否明确和清
晰；（三）相关的决策程序和机制是否完公司应以每三年为一个周期，制订周期内股
备；（四）公司未进行现金分红的，应当披东分红回报规划。
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报（十）公司股东存在违规占用公司资金情况水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资合法权益是否得到了充分保护等。对现金分金。
红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
73在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审的领导体制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条第一百六十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计机构对公司业务活动、风险管经董事会批准后实施。审计部门负责人向董理、内部控制、财务信息等事项进行监督检事会负责并报告工作。查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
74应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条第一百六十六条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百六十条第一百六十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。
第一百六十一条第一百六十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条第一百六十九条
75会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十四条第一百七十一条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条第一百七十二条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条第一百七十三条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行。行。
第一百六十七条第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话或电子邮件等一种或几种邮寄、微信、传真、电话或电子邮件等一种方式进行。或几种方式进行。
第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
76邮寄、传真、电话或电子邮件等一种或几种方式进行。
第一百六十九条第一百七十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为回执上签名（或盖章），被送达人签收日期送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送的，以电子邮箱发件箱显示发送成功的日期出的，以电子邮箱发件箱显示发送成功的日为送达日期。期为送达日期。
第一百七十条第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十一条第一百七十七条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》、《证券日报》中至少一家为《证券时报》《证券日报》中至少一家为刊
刊登公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮登公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定 讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信信息披露网站。（指定媒体）息披露网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一百七十二条第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
77第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条公司指定于30日内在本章程第一百七十七条公司指定媒体上进行公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统进行债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内本章程第一百七十通知债权人，并于30日内在章程第一百七十一条公司指定媒体上进行公告。七条规定的公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。
第一百七十六条第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
78责任。但是，公司在分立前与债权人就债务责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，将编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条公司指定媒体上进行公告。债权百七十七条公司指定媒体上或者国家企业信人自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统进行公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公司清知书之日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低提供相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
79册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条第一百八十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条第一百八十九条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
80续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条第一百九十条
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情公司有本章程第一百八十九条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条第一百九十一条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
81和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条公人，并于60日内在本章程第一百七十七条公司指定媒体中上进行公告。债权人应当自接司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系到通知书之日起30日内，未接到通知书的自统进行公告。债权人应当自接到通知书之日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
82照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。
第一百八十五条第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条第一百九十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百八十八条第一百九十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。的法律实施破产清算。
83第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条第一百九十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条第二百〇二条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条第二百〇三条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。
84（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自能够实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十四条第二百〇四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。
第一百九十六条第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”“以内”“以下”，都下”，都含本数；“以外”、“低于”、含本数；“以外”“低于”“多于”“过”“多于”不含本数。不含本数。
第一百九十七条第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条第二百〇八条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。
第一百九十九条第二百〇九条
85国家对优先股另有规定的，从其规定。国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百条第二百一十条本章程自公司股东大会审议通过并公布之日本章程自公司股东会审议通过并公布之日起起施行。施行。
除上述修订外，其他条款内容保持不变。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》的表述，统一将《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”。本次《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理营业执照和工商变更登记手续。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议。
2、修改后的《公司章程》。
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司董事会
2025年10月24日
86
沪公网安备31011802005267号
