宇环数控:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：宇环数控证券代码：002903

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

宇环数控机床股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二五年九月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................14

2一、释义

宇环数控、本公司、公指宇环数控机床股份有限公司

司、上市公司

南方机床、子公司指湖南南方机床有限公司

限制性股票激励计划、宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计指

本激励计划、本计划划

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宇本独立财务顾问报告指环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的子公司南方激励对象指机床核心管理人员和核心骨干员工。

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《宇环数控机床股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇环数控提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就宇环数控本次限制性股票激励计划相关事项发表意见，不构成对宇环数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宇环数控2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕2-194号）和《宇环数控内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2-195号）、公司2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见经审阅《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、

“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控本次激励计划中载明的事项符

6合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

3、激励对象的核实

经公司第五届监事会第六次会议全体监事审议及董事会薪酬与考核委员会核查后，一致认为：公司2025年限制性股票激励计划激励对象均在公司子公司湖南南方机床有限公司任职并与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司2025年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。

本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。宇环数控2025年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围

7以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1040000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额155805000股的0.67%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

2023年9月，公司实施2023年限制性股票激励计划，截止到本激励计划披露日，尚有2142000股限制性股票尚未解除限售。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本

总额10.00%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股11.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

8（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）22.92元/股的50%，即11.46元/股；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）21.08元/股的50%，即10.54元/股。

综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

综上所述，本独立财务顾问认为：在宇环数控2025年限制性股票激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划的审议程序（1）2025年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

9（2）2025年9月5日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2025年限制性股票激励计划（草案）>授予激励对象名单的议案》。

本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

2、董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、股权激励的内在利益机制

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—

10—金融工具确认和计量》的相关规定，在2025年限制性股票激励计划中向激励

对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工

服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见宇环数控2025年限制性股票激励计划的考核体系分为子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是国内精密数控磨床、数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企业。公司一直专业从事数控磨削设备、拉削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供精密磨削、拉削与智能制造技术综合解决方案。2024年

10月，公司收购南方机床，新增数控拉床系列产品，公司产品品类进一步丰富，并且通过相关技术和市场客户的协同开发，公司综合竞争能力和品牌影响力进一步提升。本激励计划激励对象均为南方机床核心员工，因此，公司层面业绩选择子公司南方机床营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。南方机床

2024年度营业收入5190.18万元，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2025年-2027年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核。本激励计划设置的业绩指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司及子

11公司未来的发展规划等相关因素，有利于稳定核心团队，提升公司综合竞争力，促进公司高质量发展，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。