金逸影视:独立董事工作细则修正案

独立董事工作细则修正案

证券代码：002905证券简称：金逸影视公告编号：2023-047

广州金逸影视传媒股份有限公司

独立董事工作细则修正案

为进一步完善广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）的法人治理

结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新修订，于2023年12月11日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为进一步完善广州金逸影视传媒股份

第一条为进一步完善广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构及公

有限公司（下称“公司”）的法人治理结构及公司司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利利益，促进公司的规范运作，依据《中华人民益，促进公司的规范运作，依据《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司法》）、1和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深法》）、《上市公司独立董事规则》《上市公圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件章程》的相关规定，特制定本工作细则。及《公司章程》的相关规定，特制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其

2的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事工作细则修正案

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司的整理利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股第三条独立董事对上市公司及全体股东负有东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系忠实与勤勉义务，独立董事应当按照有关法的单位或个人的影响。律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规3

《指导意见》的要求，参加相关培训并根据则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合格证书。法权益。

独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事

资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董

事资格证书，并予以公告。

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适

应的任职条件，并符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具

(一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担备担任上市公司董事资格；

任上市公司董事资格；

(二)符合本制度第五条及《上市公司独立董事

(二)具备《上市公司独立董事规则》所要求的管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规独立性；

范文件所要求的独立性；

(三)具有五年以上的法律、法规、科研、企业

(三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的

4管理、经济或其他履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

工作经历；

(四)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法

律、行政法规、规章及规则；

(五)具有良好的个人品德、不存在重大失信等

(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

不良记录；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳定参加中国证监会及其授权机构所组织的培

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其训。

他条件。

第五条公司独立董事不应由以下人员担任：第五条独立董事必须保持独立性，下列人员

不得担任独立董事：

5(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配系亲属、主要社会关系；独立董事工作细则修正案偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配

(二)直接或者间接持有公司已发行股份的1%以偶的兄弟姐妹等）；

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

(二)直接或间接持有公司已发行股份的1%以上配偶、父母、子女；

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以系亲属；

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的人员及其配偶、父母、子女；

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业人员及其近亲属；

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其人员；

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际咨询等服务的人员；控制人任职的人员；

(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其人员；各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

(七)公司章程规定的其他人员；

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

(八)中国证监会认定的其他不具备独立性的人上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员员；及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

本条规定的“附属企业”系指受相关主体直接

或者间接控制的企业；“主要社会关系”系指

兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会

审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意独立董事工作细则修正案见，与年度报告同时披露。

第六条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，第六条独立董事候选人应当具有良好的个人

期限尚未届满的；品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，满的；受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会事处罚的；立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴明确结论意见的；责或者三次以上通报批评的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开(四)重大失信等不良记录；

谴责或三次以上通报批评的；(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会

委认定限制担任上市公司董事职务的；议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

6（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未

亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事在同一上市公司连续任职独立董事已满六年

会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被

（八）法律、法规、《公司章程》认定的其他提名为该上市公司独立董事候选人。

情形。独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含在同一上市公司连续任职独立董事已满六年本公司、深沪证券交易所上市公司）兼任独立的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提董事。

名为该上市公司独立董事候选人。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易至少符合下列条件之一：

所上市公司）兼任独立董事。（一）具备注册会计师资格；

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并级职称、副教授或以上职称、博士学位；

至少符合下列条件之一：

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会

（一）具备注册会计师资格；计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高全职工作经验。

级职称、副教授或以上职称、博士学位。独立董事工作细则修正案

第七条独立董事在任职期间出现不符合独立性

条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞

第七条独立董事在任职后出现不符合本细则去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当

第三条至第七条规定的独立董事任职资格情形知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞务。

7去独立董事职务；未按要求辞职的，董事会应独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被

当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个董事所占的比例不符合本制度或者《公司章月内完成独立董事补选工作。程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条独立董事的人数及构成

(一)公司独立董事的人数应占董事会成员的三

(一)公司独立董事的人数占董事会成员的比例

分之一以上（但至少三名），其中包括至少一不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级人士。公司董事会应当设置审计委员会，并且职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会根据需要设置薪酬与考核、提名、战略专门委

下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会

员会等专门委员会，除战略委员会外，各专门的，独立董事应当在审计委员会、提名委员委员会中独立董事应当过半数，并担任主任委会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任员（召集人），审计委员会的主任委员（召集

8召集人；人）应当为独立董事中的会计专业人士；

(二)独立董事应当忠实履行职务，维护公司利

（二）独立董事应当忠实履行职务，维护公司益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不利益，保护中小股东的合法权益；

受损害；

(三)独立董事提出辞职或者被解除职务，导致

(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要

立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前求的人数时，公司应按规定补足独立董事人述事实发生之日起六十日内完成补选。

数；

第九条独立董事的产生程序第九条独立董事的产生程序：

(一)独立董事的提名、选举和更换应当依法、(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有

规范地进行；公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

9选人，并经股东大会选举产生；委托其代为行使提名独立董事的权利。

(三)独立董事的提名人在提名前应当征得被提第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职关系密切人员作为独立董事候选人。

等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性(二)独立董事的提名人在提名前应得被提名人发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、独立董事工作细则修正案不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独公司董事会应当按照规定公布上述内容；立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董

(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司事的其他条件作出公开声明；

董事会应当按照《上市公司独立董事规则》第

十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名(三)公司董事会提名委员会应当对被提名人任人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，送董事会的书面意见。

按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相议的情况进行说明，对中国证监会持有异议的关报送材料应当真实、准确、完整。

被提名人，可作为公司董事会候选人，但不作

(四)深圳证券交易所依照规定对独立董事候选为独立董事候选人；

人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候

(五)独立董事每届任期与公司董事任期相同。选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公超过六年。六年期满，可以继续当选公司董司应当及时披露；在召开股东大会选举独立董事，但不能再担任公司独立董事；董事任期届事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明；

原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选

规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董务；事；

(六)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议(五)独立董事需与其他董事分开选举，如选举的，由董事会提请股东大会予以撤换；两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

(七)独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，在股东大会召开四十五日前连同独立董事(六)独立董事每届任期与公司董事任期相同。

候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历任期届满，可以连选可以连任，但是连续任职等有关情况及通知各股东；时间不得超过六年。任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当(八)独立董事候选人应在上述同一时间在《公依照法律、行政法规、部门规章和《公司章司章程》指定的信息披露的报纸上发表公开声程》的规定，履行独立董事职务；

明，声明其身份符合本细则第二条、第三条的规定；(七)独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会等会议。因故不能亲自出席会议的，独

(九)公司股东大会经表决通过独立董事人选

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意后，应将当选的独立董事的姓名、职业、学见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立历、职称、详细的工作经历等有关情况在股东

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不大会决议中公布，并将上述情况同时报送公司委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会所备案。

解除该独立董事职务。独立董事工作细则修正案第十条独立董事的免职须经股东大会批准，独立董事除以下情形，不得在任期届满前被免职：

(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情第十条独立董事的免职须经股东大会批准，形；独立董事除以下情形，不得在任期届满前被免

(二)独立董事严重失职；职：

(三)独立董事三次未能亲自参加公司董事会会(一)出现法律、行政法规和其他有关规定的不议和股东大会会议。得担任董事的情形；

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解(二)独立董事不符合《上市公司独立董事管理除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为办法》第六条规定的独立性要求；

特别披露事项予以披露。(三)独立董事严重失职；

独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事(四)独立董事连续两次未能亲自参加公司董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职会会议，也不委托其他独立董事代为出席。

有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意

的情况进行说明。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异所占的比例低于法律法规及《公司章程》规定议的，公司应当及时予以披露。

的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。

第十一条独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会

11新增中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十二条应当对公司及全体股东负有忠实与勤

12新增勉的义务，充分了解公司经营运作情况和董事

会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤独立董事工作细则修正案其关注中小股东的合法权益保护，认真履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十一条公司独立董事除履行《公司法》、第十三条公司独立董事除履行《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法

规定的公司董事的一般职责，还具有以下特别律、法规规定的公司董事的一般职责，还具有职权：以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行总额高于300万元或高于公司最近经审计净资审计、咨询或者核查；

产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断(二)向董事会提议召开临时股东大会；

前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报(三)提议召开董事会会议；

告，作为其判断的依据；

13(四)依法公开向股东征集股东权利；

(二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项

(三)向董事会提前召开临时股东大会；发表独立意见；

(四)提议召开董事会；(六)法律、行政法规、中国证券监督管理委员

(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司会规定和《公司章程》规定的其他职权。

具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投的，应当经全体独立董事过半数同意。

票权。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事形式上述职权应当取得全体独立董事时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当独立董事工作细则修正案二分之一以上同意。披露具体情况和理由。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十四条董事会会议召开前，独立董事可以

与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会

14新增

及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求

和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条独立董事对董事会议案投反对票或

者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及

15新增

对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事

会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规

则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和

16新增董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅

17新增

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

18新增案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和独立董事工作细则修正案

《公司章程》规定的其他事项。

第十九条独立董事发表独立意见的，所发表

的意见应当明确、清楚、且至少应当包括下列

内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

19新增(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在

的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留

意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

20新增（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。独立董事工作细则修正案

第二十一条公司董事会提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

21新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成

22新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条公司不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

23新增

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事专门会议的会议通知应

24新增于会议召开前两天送达全体独立董事，但特别

紧急情况下可不受上述通知时限限制。独立董事工作细则修正案第二十五条公司召开独立董事专门会议的，

25新增可采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式。

第二十六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

26新增

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十七条独立董事专门会议的表决方式为

27新增举手表决或投票表决，每名独立董事有一票表决权。

第二十八条本细则第十二条的第（一）至

（三）项，以及第十五条所列事项，应当经独

28新增立董事专门会议审议。除上述事项外，独立董

事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十九条独立董事专门会议应制作会议记

29新增录，出席会议的独立董事应在会议记录上签名。

第三十条出席会议的独立董事及列席人员均对

30新增会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过

31新增定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理

层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公

司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独

立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

32新增独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人

员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要独立董事工作细则修正案求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东大

会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二

十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权

33新增

的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

34新增

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十二条独立董事除履行本细则第九条规定的

35删除职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大独立董事工作细则修正案会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的报酬；

(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万

元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为有可能损害公司中小股东合法权益的事项；

(六)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十三条为了保证独立董事有效行使职权，三十五条为了保证独立董事有效行使职权，公

公司为独立董事提供以下条件：司为独立董事提供以下条件：

(一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情(一)保障独立董事享有与其他董事同等的知情

36权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独

定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求织或者配合独立董事开展实地考察等工作。可补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意独立董事工作细则修正案出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资

(二)公司应当为独立董事履行职责提供必要的料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董

(二)公司应当建立独立董事工作制度。董事会事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事

秘书应积极为独立董事履行职责提供协议，及履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说足够的资源和必要的专业意见；

明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券

(三)独立董事行使职权时，公司董事、高级管交易所办理公告事宜。

理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董其独立行使职权。

事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和

职权时所需的费用由公司承担。解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

(五)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公风险。司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条独立董事应当持续加强证券法律