广州金逸影视传媒股份有限公司 Guangzhou Jinyi Media Corporation 广州金逸影视传媒股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条为保证广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制订本决策制度(下称“本制度”)。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司的关联方包括关联法人及关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1(一)直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人（或者其他组织）； (三)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； (四)本制度第五条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人（或者其他组织）。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 2第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方 面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或出售资产； (二)销售产品、商品； (三)购买原材料、燃料、动力； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或受托管理资产和业务、销售； (六)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (七)提供财务资助（含委托贷款等）； (八)提供担保（含对控股子公司担保等）； (九)租入或者租出资产； (十)赠与或者受赠资产； (十一)债权或者债务重组； (十二)转让或者受让研发项目； (十三)签订许可协议； (十四)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十五)存贷款业务； (十六)与关联人共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (十八)中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)不损害公司及非关联股东合法权益原则； 3(三)关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； (六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以 充分披露： (一)国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； (二)一般通行的市场价格； (三)如果没有市场价格，则为成本加成定价； (四)如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章关联交易的决策程序 第十三条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采 取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定； (三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 41.交易对方； 2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权； 4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围以本制度第五条第四项的规定为准)； 5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员(具体范围以本项制度第五条第四项 的规定为准)； 6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的董事。 (四)股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者 间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权收到限制或者影响； 8.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行， 5董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不 得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十六条按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与 深交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下： (一)公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法人（或者其他组织）发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5％的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。 (二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万以下的；与关 联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上3000万以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），应先经全体独立董事过半数同意后，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东会审议）。 (三)公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款。 6第十七条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时， 以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计 算的原则适用第十六条的规定。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易 标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 第二十条公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人 对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。 公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人 对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。 第二十一条公司与关联人进行第九条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关 联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定 7期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协 议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董 事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总 经理、董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东会 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条的规定重新提交总经理、董事会或股东会审议并披露。 第二十二条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第二十三条需股东会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易 8价格未确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易 标的进行审计或者评估。 第五章关联交易的信息披露 第二十五条按照深交所《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露： (一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； (二)公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； (三)公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易。 第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议书或意向书； (三)董事会决议、独立董事意见(如适用)； (四)交易涉及的政府批文(如适用)； (五)中介机构出具的专业报告(如适用)； (六)深交所要求的其他文件。 第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： (一)交易概述及交易标的的基本情况； (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (三)董事会表决情况(如适用)； (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评9估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (九)《股票上市规则》第6.3.22条规定的其他内容； (十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和 披露： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五)深交所认定的其他交易。 第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。 第六章附则 第三十条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。 10第三十一条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第三十二条本制度以中文书写，由董事会负责解释。 第三十三条除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条本制度未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。 第三十五条本制度经公司股东会审议后通过之日起生效。 广州金逸影视传媒股份有限公司二零二五年七月 11