公司章程修正案
证券代码：002905证券简称：金逸影视公告编号：2025-024
广州金逸影视传媒股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订情况对照表序修订前修订后号
1第一条第一条为规范广州金逸影视传媒股份有限公司（以下为规范广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2第八条第八条
董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司章程修正案法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3新增第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
5第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
6第十一条第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经
经理、财务总监、董事会秘书。理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十七条
7第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价存在特别表决权股份的上市公司，应当在公格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特价额。
别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥
有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表公司章程修正案
决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特
别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
8第十八条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
9第十九条第二十条
公司成立时向各发起人发行股份110000000公司发起人认购的股份数、出资时间、出资方股。公司发起人认购的股份数、出资时间、出式如下：
资方式如下：
发起序出资方发起人名持股数出资时间序出资方号式人名持股数出资时间称号式称李玉902452010年11月以净资李玉902452010年11月以净资珍76023日产折股
1
珍76023日产折股李根197542010年11月以净资李根197542010年11月以净资长24023日产折股
2
长24023日产折股合计110000000
合计110000000公司设立时发行的股份总数为110000000股、面额股的每股金额为1元。
10第二十条第二十一条
公司目前的股本总额为376320000股，全部为公司已发行的股份数为376320000股，全部为普通股。普通股。
11第二十一条第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财公司章程修正案务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
12第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。
13第二十四条第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
14第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应公司章程修正案当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。
15第二十七条第二十八条
公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市（主动退市除外）后股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
16第二十八条第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
17第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。
份，离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份除上述股份转让限制之外，公司董事、监事和总数的比例不得超过50%。高级管理人员须遵守公司申请首次发行与上市时作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长
除上述股份转让限制之外，公司董事、监事和锁定期限的承诺。
高级管理人员须遵守公司申请首次发行与上市
时作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长公司章程修正案锁定期限的承诺。
18第三十一条第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
19第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
20第三十四条第三十五条
股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或股东要求查阅、复制前条第（五）项所述有关
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面文经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司章程修正案
第三十六条
21第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
22新增第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
23第三十六条第三十八条公司章程修正案
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以的规定，给公司造成损失的，连续180日以上上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行）、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
24第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司章程修正案有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
25第三十九条删除
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
26第四十条删除
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事公司章程修正案会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
27新增第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
28新增第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
29新增第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司章程修正案不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
30新增第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
31新增第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司章程修正案
32第四十六条第四十六条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原害公司和社会公众股股东的利益。状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占侵占资产。
公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资侵占资产。产当天，应以书面形式报告董事长；
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：会秘书，同时抄送董事长；
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负产当天，应以书面形式报告董事长；责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现的通知；
控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东会秘书，同时抄送董事长；发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议关信息披露工作；
的通知；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好关信息披露工作；相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负相关信息披露工作。责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司股东大会予以罢免。
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
33第四十一条第四十七条公司章程修正案
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的决议；事项；
（十二）审议批准本章程（十一）审议批准变更募集资金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
会或者其他机构和个人代为行使。
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个公司章程修正案人代为行使。
34第四十二条第四十八条
公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：公司的重大交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项（上市公司受赠现金资产及债务性融资等事项（上市公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，须经董事会审除外），达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：议通过后，提交股东会审批通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的（该交易涉及的资产总计总资产的50%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；计算依据）；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000过5000万元的；万元的；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；金额超过5000万元的；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过50经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过50
0万元的；0万元的；
6.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资6.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（上述指计净资产绝对值5%以上的关联交易（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；算）；
7.法律、法规、部门规章或本章程规定应当由7.法律、法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他重大交易。股东会决定的其他重大交易。
（二）公司发生对外担保事项时，应当经董事（二）公司发生对外担保事项时，应当经董事公司章程修正案会审议通过。对外担保行为达到下列标准之一会审议通过。对外担保行为达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大的，还应当在董事会审议通过后，提交股东会会审议通过：审议通过：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产11.单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
0%的担保；0%的担保；
2.公司及控股子公司的对外担保总额，超过最2.公司及其控股子公司的提供的对外担保总
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后保；提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，担保；超过公司最近一期审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30％；4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
5.上市公司及其控股子公司对外提供的担保
总额超过上市公司最近一期审计总资产30%以5.最近十二个月内担保金额累计结算超过公
后提供的担保；司最近一期经审计总资产的30％；
6.连续十二个月内担保金额超过公司近一期6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元保；
人民币；
8.法律、法规、部门规章、深交所或《公司章
7.对股东、实际控制人及关联方提供的担保；程》规定的应当由股东会决定的其他担保情形。
8.法律、法规、部门规章、深交所或《公司章董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的程》规定的应当由股东大会决定的其他担保情过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的形。2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东会审议前款第5项担保事项时，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董过。
事三分之二以上同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人权的三分之二以上通过。提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现数以上通过。金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现额）金额在3000万元以上，且占公司最近一
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司章程修正案联人在连续12个月内达成的关联交易累计金应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数额）金额在3000万元以上，且占公司最近一据如为负值，取其绝对值计算。
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
35第四十四条第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时；（六）过半数独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。
36第四十六条第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
37第四十七条第五十三条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向公司章程修正案董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会的书面反馈意见。董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日事会决议后的5日内发出召开股东大会的通内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说反馈意见。
明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
38第四十八条第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
39第四十九条第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请公司章程修正案请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
东可以自行召集和主持。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
40第五十条第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会得低于10%。
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股有关证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
41第五十一条第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
42第五十二条第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
43第五十四条第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢公司提出提案。复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权以在股东大会召开10日前提出临时提案并书恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开公司章程修正案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股的提案或增加新的提案。东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44第五十六条第六十二条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见披露所有提案的全部具体内容。有助于股东对及理由。拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东会通知时披露。
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为公司章程修正案
3:00。交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于不得变更。
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
45第五十八条第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。明原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
46第六十条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规决权恢复的优先股股东、持有特别表决权股份及本章程行使表决权。的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理权。
人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
47第六十一条第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
48第六十二条第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书公司章程修正案
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
49第六十三条删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
50第六十四条第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
51第六十五条第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。
52第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
53第六十八条第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会公司章程修正案持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权举一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
54第六十九条第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章附件，由董事会拟定，股东大会批准。程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
55第七十条第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知应当在公司发出年度股东会通知时披露。
时披露。
56第七十三条第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表公司章程修正案决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
57第七十四条第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会召集人者其代表、会议主持人应当在会议记录议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10少于10年。年。
58第七十七条第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
59第七十八条第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议（经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上）通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形
式、解散和清算；（二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形
式、解散和清算；公司章程修正案
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更；（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
（八）发行优先股；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及及中国证监会认可的其他证券品种；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。（九）分拆所属子公司上市；
（十）以减少注册资本为目的回购股份；
（十一）重大资产重组；
（十二）股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第4.6.5条、第4.6.8条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；
（十四）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
60第七十九条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是计票结果应当及时公开披露。
指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及公司持有的本公司股份没有表决权，且该单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司章程修正案外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事数。
项是指下列事项：股东买入公司有表决权的股份违反《证券
（一）提名、任免董事;法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
（二）聘任、解聘高级管理人员;过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
（三）董事、高级管理人员的薪酬;内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策决权的股份总数。
程序、执行情况及信息披露以及利润分配政策公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
是否损害中小投资者合法权益;表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
种投资等重大事项;权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对出最低持股比例限制。
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来以及公司是否采取有效措
施回收欠款;
（七）重大资产重组方案、股权激励计划;
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让;
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项;
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
61第八十条第八十五条公司章程修正案
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所股票上（一）董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易
易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东东及其持股数额应以股权登记日为基准。及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的在股东会召开前一个工作日提交交易所的有关有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联董事会及审计委员会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。交易由审计委员会在股东会召开之前做出决定。
（三）即使未得到董事会通知，在股东大会审
议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详（三）即使未得到董事会通知，在股东会审议细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，有关关联事项时，关联股东应向股东会详细说并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定主动回避；其他股东、董事、审计委员会成员关联股东是否需要回避。有权向审计委员会提出关联股东回避申请，由审计委员会决定关联股东是否需要回避。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议表决权的2/3以上通过方为有效。股东大会结必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交2/3以上通过方为有效。股东会结束后，其他股易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避东发现有关股东参与有关关联交易事项投票有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，定向人民法院起诉。有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的公司章程修正案权，提醒关联股东须回避表决，并宣布现场出提案前提示关联股东对该项提案不享有表决席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及权，提醒关联股东须回避表决，并宣布现场出所持有表决权的股份总数。席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表效。决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
62第八十一条第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
63第八十二条第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：决。董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，由或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；董事会进行资格审核后，提交股东会选举；独独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持
或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大股1%以上的股东提名，提交股东会选举，依法会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托请求股东委托其代为行使提名独立董事的权其代为行使提名独立董事的权利；
利；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监进行资格审查，通过后提交股东会选举。
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
人或者增补监事的候选人；
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现积投票制。
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
64第八十五条第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
65第八十八条第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东公司章程修正案东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。
果。
66第八十九条第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
67第九十六条第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；公司章程修正案
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。。
68第九十七条第一百零二条
公司董事会不设由职工代表担任的董事。公司董事会设1名由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在大会选举产生。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事事职务。
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
69第九十八条第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他公司章程修正案
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收同意，与本公司订立合同或者进行交易；入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本自营或者为他人经营与本公司同类的业务；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己得直接或间接与本公司订立合同或者进行交有；易；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
定的其他忠实义务。报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所机会的除外；；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
70第九十九条第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业公司章程修正案活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
71第一百零一条第一百零六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
72第一百零二条第一百零七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其间不少于两年。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者公司章程修正案终止。
73新增第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
74第一百零四条第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董应当承担赔偿责任。
75事应当承担赔偿责任。第一百一十一条
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
76第一百零五条删除
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
77第一百零七条第一百一十三条
董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括1名职工代表董事、3名独立董事
78第一百零八条第一百一十四条公司章程修正案
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等（十）制定公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会公司章程修正案授予的其他职权。审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应该过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
79第一百一十条第一百一十六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
80第一百一十一条第一百一十七条
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受赠现对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受赠现金资产除外）的审批权限如下：金资产除外）的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作作为计算依据。为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1额超过1000万元；但交易标的（如股权）在000万元；但交易标的（如股权）在最近一个最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提超过5000万元的，还应提交股东会审议；
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万公司章程修正案计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司涉及购买或出售资产数额低于公司
（六）公司涉及购买或出售资产数额低于公司最近一期经审计总资产30％的事项。
最近一期经审计总资产30％的事项。
（七）公司与关联方发生的交易（公司获赠现
（七）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于3000万元或低于公司最近一期
额）金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会做出决议批准。公司与关联方发生的交易（公会做出决议批准。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，且占公易累计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。上述指标计算中联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）公司签署的与日常经营活动相关的重大
（八）除本章程第四十二条规定的须提交股东合同，金额占公司最近一个会计年度经审计营
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民事项。币以上的；或可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及（八）除本章程第四十八条规定的须提交股东
《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
股东大会审议通过，按照有关规定执行。项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，公司章程修正案董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及
董事三分之二以上同意方可通过。《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立人员进行评审。董事2/3以上同意方可通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对
于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
81第一百一十四条第一百二十条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长董事长履行职务（有两位或者两位以上副董事的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履职务。行职务。
82第一百一十六条第一百二十二条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开过半数的独立董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
83第一百二十条第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
84第一百二十五条第一百三十一条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免公司章程修正案免除责任。除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审
议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司连带赔偿责任。负连带赔偿责任。
85新增第三节独立董事
86新增第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
87新增第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人公司章程修正案员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
88新增第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
89新增第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确公司章程修正案意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
90新增第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
91新增第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出公司章程修正案的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
92新增第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
93新增第四节董事会专门委员会
94新增第一百三十九条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
95新增第一百四十条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
96新增第一百四十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意公司章程修正案后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
97新增第一百四十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
98新增第一四十三条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
99新增第一百四十四条
战略委员会委员由3名董事组成，战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集、主持委员会工作。战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建公司章程修正案议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。
100新增第一百四十五条
提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
101新增第一百四十六条
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：公司章程修正案
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
102第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
103第一百二十六条第一百四十七条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘解聘。
书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
104第一百二十七条第一百四十八条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制同时适用于高级管理人员。度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的
十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
105第一百三十三条第一百五十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。
106第一百三十六条第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司章程修正案自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，损失的，应当承担赔偿责任。
该高级管理人员应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
107第七章监事会删除
108第一百五十三条第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。
109第一百五十四条第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
110第一百五十五条第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不按持股比例分配的除外。
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司章程修正案须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
111第一百五十八条第一百六十四条
公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配后报由股东会批准；董事会在制定利润分配政
政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事和策、股利分配方案时应充分考虑独立董事和公公众投资者的意见。众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按
年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。行中期现金分红。（五）利润分配的比例：
（五）利润分配的比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不不少于当年实现的可供分配利润的10%。
利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。鉴于目前公司所处的发展阶段为成长期，且存在如影院投资建设等重大资金支出安排，因此鉴于目前公司所处的发展阶段为成长期，且存若公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在如影院投资建设等重大资金支出安排，因此在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，若公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，到20%。公司将根据未来所处发展阶段的变化现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达和是否存在重大资金支出安排对上述现金分红到20%。公司将根据未来所处发展阶段的变化在利润分配中所占的比例进行调整。
和是否存在重大资金支出安排对上述现金分红在利润分配中所占的比例进行调整。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上公司章程修正案行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水述原则提出当年利润分配方案。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（六）利润分配应履行的审议程序：
（六）利润分配应履行的审议程序：1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配司二分之一以上独立董事表决同意。
预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表方式。
决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细独立意见。
论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成2个月内完成股利（或者股份）派发事项。
股利派发事项。
（七）董事会、股东会对利润分配政策的研究
（七）董事会、股东大会对利润分配政策的研论证程序和决策机制：
究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展
公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润
利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出公司章程修正案配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的见，并在定期报告中披露原因。
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
5、董事会、股东大会在有关决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（八）利润分配政策调整：
（八）利润分配政策调整：1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整交易所的有关规定。
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司损；
生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公损；
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体独立董事表决同意。
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为
3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。
能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，意。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司章程修正案
112新增第一百六十五条
公司现金股利政策目标为剩余股利。
113新增
第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
114第一百五十九条第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的对公司财务收支和经济活动进行内部审计监领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
115第一百六十条第一百六十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
116新增第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
117新增第一百七十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出公司章程修正案具年度内部控制评价报告。
118新增第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
119新增第一百七十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
120第一百六十二条第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
121第一百七十条删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
122第一百七十二条第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
123新增第一百八十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
124第一百七十五条第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30《上海证券报》中至少一家报纸和巨潮资讯网日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，或者国家企业信用信息公示系统上公告。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
125第一百七十六条第一百八十八条公司章程修正案
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。
126第一百七十七条第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》券时报》和巨潮资讯网上公告。《证券日报》《上海证券报》中至少一家报纸和巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。
127第一百七十九条第一百九十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表表及财产清单。及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公至少一家报纸和巨潮资讯网或者国家企业信用司清偿债务或者提供相应的担保。信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担额。保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
128新增第一百九十二条
公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一家报纸和巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司章程修正案公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
129新增第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
130新增第一百九十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
131第一百八十一条第一百九十六条
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；公司因下列原因解散：
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程者被撤销；规定的其他解散事由出现；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散。（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
132新增第一百九十七条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的公司章程修正案三分之二以上通过。
133第一百八十二条第一百九十八条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工股东会决议另选他人的除外。
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
134第一百八十三条第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
135第一百八十四条第二百条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《证和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知券日报》《上海证券报》中至少一家报纸和巨书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公起45日内，向清算组申报其债权。告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。公司章程修正案在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
136第一百八十五条第二百零一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。
137第一百八十六条第二百零二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
138第一百八十七条第二百零三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
139第一百八十八条第二百零四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠于职守和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
140第一百九十条第二百零六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政公司章程修正案规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东决定修改章程的。
141第一百九十四条第二百一十条
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
和。
142第一百九十五条第二百一十一条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。
143第一百九十六条第二百一十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版的章程与本章程有歧义时，以在管理部门最近本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管一次核准登记后的中文版章程为准。理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
144第一百九十七条第二百一十三条公司章程修正案
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
都含本数；“低于”、“多于”、“以外”不“过”、“以外”“低于”、“多于”、“以含本数。外”不含本数。
145第一百九十九条第二百一十五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事事规则和监事会议事规则。规则。
注：除上述修订外，还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述；对原章程中的“股东大会”调整为“股东会”；对原章程中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性
内容修订的，未在上表对比列示。
本次修订尚需股东会审议，待股东会审议批准本次修改公司章程的事项之后，董事会授权公司管理层具体办理本次事项相关的工商备案登记事宜。
特此公告。
广州金逸影视传媒股份有限公司董事会
2025年7月1日
沪公网安备31011802005267号
