关联交易决策制度修正案

证券代码：002905证券简称：金逸影视公告编号：2025-030

广州金逸影视传媒股份有限公司

关联交易决策制度修正案

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为保证广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)与关联方之间的关联

交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管信息披露指引第75号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、

证券监管机构的规则及《公司章程》的最新修订，于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，具体修订内容如下：

《关联交易决策制度》修订情况对照表序号修订前修订后

第一条第一条

为保证广州金逸影视传媒股份有限公司(下称为保证广州金逸影视传媒股份有限公司(下称

“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、

公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司《中华人民共和国公司法》(下称“《公司1法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称

“《证券法》”)、《深圳证券交易所(下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规则》(下称“《股票上“深交所”)股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司信息市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律披露指引第5号——交易与关联交易》等相关监管指引第1号——主板上市公司规范运作》法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称号——交易与关联交易》等相关法律、行政法关联交易决策制度修正案

“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影际情况，制订本决策制度(下称“本制度”)。视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制订本决策制度(下称“本制度”)。

第四条

第四条

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

人：

(一)直接或间接控制公司的法人（或者其他组

(一)直接或间接控制公司的法人或者其他组织）；

织；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

人（或者其他组织）；

2(三)本制度第五条所列的公司关联自然人直接(三)持有公司5%以上股份的法人（或者其他或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员组织）及其一致行动人；

的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

(四)本制度第五条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其及其一致行动人；

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有殊关质重于形式的原则认定的其他与公司有殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人或者其他组织。

他法人（或者其他组织）。

第九条第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：于：

(一)购买或出售资产；(一)购买或出售资产；

3

(二)销售产品、商品；(二)销售产品、商品；

(三)购买原材料、燃料、动力；(三)购买原材料、燃料、动力；

(四)提供或接受劳务；(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或受托销售；(五)委托或受托管理资产和业务、销售；关联交易决策制度修正案

(六)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公(六)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

司投资等)；

(七)提供财务资助（含委托贷款等）；

(七)提供财务资助；

(八)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(八)提供担保；

(九)租入或者租出资产；

(九)租入或租出资产；

(十)赠与或者受赠资产；

(十)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经

营等)；(十一)债权或者债务重组；

(十一)赠与或受赠资产；(十二)转让或者受让研发项目；

(十二)债权或债务重组；(十三)签订许可协议；

(十三)研究与开发项目的转移；(十四)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十四)签订许可协议；

(十五)存贷款业务；

(十五)非货币性交易；

(十六)与关联人共同投资；

(十六)对关键管理人员的报酬、奖励、津贴；

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移

(十七)关联双方共同投资；的事项；

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移(十八)中国证监会和深交所认为应当属于关联的事项；交易的其他事项。

(十九)中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十三条第十三条

公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议

或作出其他安排时，应当采取必要的回避措或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；(一)任何个人只能代表一方签署协议；

4

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：之一的董事：关联交易决策制度修正案

1.交易对方；1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制

交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易间接控制的法人单位任职的；对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密

切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密

的规定为准)；切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项

的规定为准)；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、

体范围以本项制度第五条第四项的规定为准)；监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具

体范围以本项制度第五条第四项的规定为准)；

6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原

因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列

情形之一的股东应当回避表决：(四)股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1.为交易对方；

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权；

3.被交易对方直接或者间接控制的；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者

间接控制的；4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制

该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易然人的）；对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完

毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切收到限制或者影响的；的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

7.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成

公司对其利益倾斜的法人或者自然人。关联交易决策制度修正案

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完

毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制或者影响；

8.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成

公司对其利益倾斜的股东。

第十五条

第十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充

5议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律法律效力。

效力。

第十六条第十六条

按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额

等级划分原则要求，公司与深交所规定的关联等级划分原则要求，公司与深交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下：方发生的关联交易审批权限如下：

(一)公司与关联自然人发生的单项交易金额低(一)公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法人发生的单项交于30万元人民币，与关联法人（或者其他组易金额低于300万元人民币的关联交易，且占织）发生的单项交易金额低于300万元人民币公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产

5％的关联交易，由公司董事会授权总经理批值的比例低于0.5％的关联交易，由公司董事准。会授权总经理批准。

6

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万以下的；与关联法人发生的交元以上3000万以下的；与关联法人（或者其易金额在300万元以上3000万以下的，且占他组织）发生的交易金额在300万元以上3000公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上万以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝的关联交易（含同一标的或同一关联人在连续对值0.5％以上的关联交易（含同一标的或同

12个月内达成的关联交易累计金额），应先一关联人在连续12个月内达成的关联交易累提交独立董事审核，再提交公司董事会审议计金额），应先经全体独立董事过半数同意（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会后，再提交公司董事会审议（公司董事会认为审议）。必要时，也可提交股东会审议）。

(三)公司与其关联人达成的关联交易（公司获(三)公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累一关联人在连续12个月内达成的关联交易累关联交易决策制度修正案计金额）金额在3000万元以上，且占公司最计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，在近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司的交易标的，可以不进行审计或评估。公司在在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相相关条款。关条款。

第二十五条第二十五条

按照深交所《股票上市规则》的披露要求，以按照深交所《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露：下关联交易应当及时披露：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30元以上的关联交易；万元的关联交易；

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(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万(二)公司与关联法人发生的交易金额超过300元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值0.5%以上的关联交易；超过0.5%的关联交易；

(三)公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现(三)公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现

金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民金资产和提供担保除外)金额超过3000万元人币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值5％以上的关联交易。超过5％的关联交易。

第二十七条第二十七条

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；见；

(三)董事会表决情况(如适用)；(三)董事会表决情况(如适用)；

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；况；

(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格

8

与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市

场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；次关联交易所产生的利益转移方向；

(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易

结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限关联交易决策制度修正案等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；总金额；

(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关

联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；务状况和经营成果的影响；

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；的各类关联交易的总金额；

(九)《股票上市规则》第9.15条规定的其他内(九)《股票上市规则》第6.3.22条规定的其他内容；容；

(十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交(十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。易实质的其他内容。

第三十条第三十条

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本制度所称“以上”均含本数；“高于”、本制度所称“以上”均含本数；“高于”、

“低于”均不含本数。“低于”、“超过”均不含本数。

注：除上述修订外，还进行如下变更：删除《关联交易决策制度》中“监事”、“监事会”表述；对原《关联交易决策制度》中的“股东大会”调整为“股东会”；对原《关联交易决策制度》中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

本次修订尚需股东会审议。

广州金逸影视传媒股份有限公司董事会

2025年7月1日