招商证券股份有限公司

关于

惠州市华阳集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

签署日期：二〇二六年八月惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明

招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受四川九洲投资控股集团

有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查。

本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充

分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；本财

务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关

声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

1惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权

益变动报告书所发表的意见是完全独立进行的。

7、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的

实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过（1）上市公司股东会审议通过豁免控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联方减持意向及股份限售自愿

性承诺的相关议案；（2）取得有权国资监管部门批准；（3）通过国家市场监督

管理总局经营者集中审查（如需）；（4）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；（5）中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；（6）其他

必要的程序（如需）。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

8、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及

其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义

务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。

2惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................6

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6

三、对本次权益变动目的的核查.......................................11

四、对本次权益变动方式及履行程序的核查..................................12

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查.................................41

六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................42

七、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................45

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................48

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查.....................49

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................49十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.........................................50

十二、财务顾问结论意见..........................................50

3惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、九洲集指四川九洲投资控股集团有限公司团

上市公司、华阳集团、目指惠州市华阳集团股份有限公司标公司惠州市华阳集团股份有限公司及其直接或间接通过股权目标集团指或协议控制的所有子公司、其他实体（含境外子公司及其他经营实体）绵阳市国资委指绵阳市国有资产监督管理委员会

华越投资、本次交易转让指惠州市华越投资有限公司方

《股份转让协议》、《收九洲集团与华越投资等各方签署的《关于惠州市华阳集团指购协议》股份有限公司之股份转让暨控制权收购协议》

华越投资拟依照《股份转让协议》约定向九洲集团转让的标的股份指其持有的上市公司148552089股股份（占上市公司总股本的28.30%）

九洲集团拟依照《股份转让协议》约定受让华越投资持有的上市公司148552089股股份（占上市公司总股本的本次交易、本次权益变动指

28.30%），并结合董事、高级管理人员提名等安排取得上

市公司的控制权

本协议生效指《股份转让协议》全部条款生效标的股份在中证登完成过户并登记至九洲集团证券账户股份交割日指名下之日

本财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

《详式权益变动报告书》指《惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书》《招商证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《15号准则》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指——上市公司收购报告书》

4惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。

本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行

了审阅和必要的核查。信息披露义务人承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称四川九洲投资控股集团有限公司注册地址绵阳市科创园区九华路6号法定代表人谷雨

注册资本361470.3712万元人民币

成立日期2020-10-29

企业类型有限责任公司（国有控股）

经营期限2020-10-29至无固定期限

统一社会信用代码 91510700MA660969XB

国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工

器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通

经营范围信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管

6惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绵阳市国有资产监督管理委员会持股74.69%、国开制造业转型升级基金股东情况（有限合伙）持股17.01%、四川省财政厅持股8.30%通讯地址绵阳市科创园区九华路6号

联系电话0816-2468306

（二）对信息披露义务人股权结构和股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构及控制关系经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人九洲集团的股权结构如下图所示：

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本核查意见出具日，九洲集团的控股股东及实际控制人为绵阳市国资委。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业

务情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人九洲集团所控制的核心企业基本情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）直接间接公司主营业务包括二次雷

达系统及设备、空管系统四川九洲电器

及设备、数字电视设备、

1集团有限责任265400100%0.00%

有线电视宽带综合业务信公司

息网络及三网融合系统、电线电缆光缆等产品的开

7惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）直接间接

发、制造和经营。

公司主要从事房地产开九洲千城置业

250000100%0.00%发、商业运营、物业服务

有限责任公司和项目管理业务。

公司主要从事数字音视频四川九洲电器

3101632.475947.91%1.32%终端、数据通信终端设备

股份有限公司

研发、生产和销售。

公司主营业务涵盖多层广东依顿电子

板、厚铜板、高频高速板、

4科技股份有限99844.261131.00%0.00%

金属基电路板、HDI 板等公司制造和销售。

公司主要业务涵盖光电线

缆及电气互联产品研发、

制造、服务，产品广泛应四川九洲线缆

556461.521573.85%15.09%用于航空航天、军事电子、有限责任公司

电力能源、轨道交通、石

化矿业、装备制造和通信等领域。

公司以数智化综合服务商为定位，深耕 ICT 数字产四川科瑞软件业，面向党政军企及行业

639353.90590.36%5.70%

有限责任公司客户提供全栈云产品、行业解决方案及一体化增值服务。

注：截至本核查意见出具日，九洲集团实际控制人为绵阳市国资委，根据《公司法》第二百六十五条第四款：“……国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。因此九洲集团实际控制人控制的其他企业与九洲集团不存在关联关系。

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查

1、信息披露义务人从事的主要业务情况

信息披露义务人九洲集团是一家以电子系统装备、通信与智能制造、软件与

数据智能、汽车与高端元器件等为主业、多板块协同发展的大型高科技企业集团。

2、信息披露义务人主要财务数据

信息披露义务人最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

单位：亿元

8惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

总资产570.16521.68442.10

净资产165.61161.43133.01

营业收入450.05439.98437.47

净利润6.926.275.87

净资产收益率4.23%4.26%4.46%

资产负债率70.95%69.06%69.91%

（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）对信息披露义务人的董事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况如下：

长期其他国家或地姓名职务身份证号码国籍居住地区的居留权四川

谷雨党委书记、董事长510922198001******中国无绵阳

党委副书记、董事、四川

谢海东612623197902******中国无总经理绵阳

党委副书记、董事、四川

游鲁510702197010******中国无工会主席绵阳

党委委员、董事、常四川

程旗310104196606******中国无务副总经理绵阳四川

汪文勇外部董事110108196702******中国无成都四川

唐英凯外部董事210204197001******中国无成都四川

王新外部董事510703198302******中国无成都四川

何毅外部董事510212197003******中国无绵阳

徐毅冰外部董事110101198908******中国北京无

潘凌党委委员、纪委书记510702197705******中国四川无

9惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长期其他国家或地姓名职务身份证号码国籍居住地区的居留权绵阳

党委委员、副总经四川

刘志刚120110197011******中国无

理、总工程师绵阳四川

黄异嵘党委委员、副总经理510103196709******中国无绵阳四川

范付忠党委委员、副总经理310110196801******中国无绵阳四川

田殷党委委员、副总经理510802198107******中国无绵阳

党委委员、副总经四川

肖娓娓理、总法律顾问、首510902198210******中国无绵阳席合规官张铁笛（挂四川党委委员、副总经理210803198709******中国无

职）成都截止本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，九洲集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号企业名称直接持股比例间接持股比例上市地

1四川九洲电器股份有限公司47.91%1.32%深圳主板

2广东依顿电子科技股份有限公司31.00%0.00%上海主板

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，除控股四川九洲保险代理有限公司外，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险

公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

10惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人已在境内控股两家上市公司，具备规范运作上市公司的管理能力。本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

三、对本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了

如下陈述：

“信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公司主营业务竞争力，同时将对上市公司未来发展提供赋能与支持，有利于上市公司长远发展。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，信息披露义务人已出具说明：信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后12个月内增加本公司在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生

11惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动出具承诺：“1、自本次权益变动转让的股份过户登记完成之日起60个月内，信息披露义务人不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次权益变动中取得

的上市公司股份；2、锁定期内，因送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵循同等锁定要求；如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股

份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”四、对本次权益变动方式及履行程序的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有148552089股股份，占上市公司总股本的28.30%，信息披露义务人九洲集团成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为绵阳市国有资产监督管理委员会。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式主要如下：

2026年8月21日，信息披露义务人九洲集团与华越投资签署《关于惠州市华阳集团股份有限公司之股份转让暨控制权收购协议》，约定九洲集团通过协议受让的方式受让华越投资持有的上市公司148552089股无限售流通股（占上市公司总股本的28.30%）。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由华越投资变更为九洲集团，实际控制人由邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武变更为绵阳市国有资产监督管理委员会。

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股比例情况如下：

12惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量占总股表决权持股数量占总股表决权

（股）本比例比例（股）本比例比例

华越投资27085135251.60%51.60%12229926323.30%23.30%

九洲集团-0.00%0.00%14855208928.30%28.30%

其他股东25406768948.40%48.40%25406768948.40%48.40%

合计524919041100.00%100.00%524919041100.00%100.00%经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

九洲集团于2026年8月14日召开董事会，审议并通过了同意九洲集团签署《关于惠州市华阳集团股份有限公司之股份转让暨控制权收购协议》的决议；

此外，华越投资于2026年8月5日召开董事会，2026年8月17日召开股东会，审议并通过了同意华越投资签署《关于惠州市华阳集团股份有限公司之股份转让暨控制权收购协议》的决议。

（四）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

1、华阳集团股东会审议通过豁免控股股东、间接控股股东、实际控制人及其

关联方减持意向及股份限售自愿性承诺的相关议案；

2、取得有权国资监管部门批准；

3、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

4、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

5、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；

6、其他必要的程序（如需）。

13惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

（五）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

1、《股份转让协议》

2026年8月21日，九洲集团（“乙方”）与华越投资（“甲方”）、江西越财企

业管理有限公司（“丙方1”）及邹淦荣（“丙方2”）、张元泽（“丙方3”）、吴卫（“丙方4”）、李道勇（“丙方5”）、孙永镝（“丙方6”）、陈世银（“丙方7”）、李光辉（“丙方8”）、曾仁武（“丙方9”）签署了《关于惠州市华阳集团股份有限公司之股份转让暨控制权收购协议》，主要内容如下：

“鉴于：1、目标公司惠州市华阳集团股份有限公司为一家在中国境内依法设立并有效

存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，截至本协议签署日，总股本为524919041股。

2、甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于本协议签署之日，持有上市公司270851352股，占上市公司总股本的51.5987%，甲方为上市公司的控股股东；丙方1持有甲方76.3055%股权；丙方2、丙方3、丙方4、

丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9合计持有丙方1的67.3073%股权，并通过丙方1间接合计持有上市公司26.5007%股份，丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9之间通过签署一致行动协议约定共同控制、管理

上市公司，为上市公司之共同实际控制人。

3、乙方为依据中国法律注册成立并有效存续的国有资本控股有限公司。乙方

拟在本协议生效后根据本协议项下的条款和条件受让甲方持有的上市公司

148552089股无限售流通股，占上市公司总股本28.3000%，进而取得上市公司

的控制权并实现财务并表。

4、各方拟按本协议约定实施本次交易。

14惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见据此，本协议各方经过友好协商，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，根据《中华人民共和国民法典》及《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规和相关监管规定，就本次交易事宜达成协议如下：

第一条标的股份及交易方案

1.1根据本协议约定，各方同意甲方将标的股份转让给乙方及/或其指定的其

他主体（以下统称“乙方”），乙方同意在本协议生效后受让标的股份。

1.2各方在此确认，本协议约定之标的股份为标的股份的全部权益，包括但

不限于标的股份所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律法规、部门规章、规范性文件规定的公司股东应享有的一切权利和利益（含由此所衍生的所有权益）。

1.3经协商，本次标的股份的转让单价为上市公司整体估值200亿元对应的

每股价格，即为38.1011元/股（协议转让单价保留至小数点后4位），本次交易总对价为5659997998.20元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。

各方在此确认，如本条约定价格未能满足国资监管相关要求，各方同意对本次交易总对价进行协商调整以满足国资监管要求，若各方未能达成一致意见的，则不满足本协议第四条约定的生效条件，各方终止履行本协议项下除已触发的违约责任之外的其他生效条款，且就本次交易其他事项互不承担缔约过失、违约责任或损失赔偿责任。

1.4本次交易完成后，乙方将直接持有上市公司148552089股，占上市公司

总股本的28.3000%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为绵阳市国有资产监督管理委员会。

1.5本协议排他期内，甲方、丙方不得直接或间接与其他第三方就本次交易

相同或相似交易进行包括但不限于标的股份的转让、控制权安排、价格、交易比

例、公司治理细节等实质性的磋商、谈判或签署协议或以其他形式达成任何有关

15惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上市公司控制权交易的安排，也不得以其他任何形式处置标的股份或设置限制性权利。

第二条交易对价支付方式

2.1各方同意，本次交易总对价按照本协议第1.3条确定，乙方按照本条约定

分三期向甲方支付，具体支付安排如下：

2.2共管账户开设

（1）各方同意共同配合，提前准备银行所要求开立共管账户的各类资料和印鉴，按需派出相关人员配合在乙方指定银行开户，原则上在本协议生效之日起3个工作日内完成共管账户开立，共管账户以甲方名义开立，共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方、乙方或其各自授权代表在银行柜台共同办理，除此之外不得以任何方式进行资金划付。

（2）各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方（但因各种原因导致标的股份未能过户或本次交易终止的除外）。在第二期付款完成后，或本协议解除且甲方配合向乙方返还共管账户内款项（如有）后10个工作日内办理完成共管账户共管权限解除手续。

2.3第一期对价支付

在以下条件全部满足后的10个工作日内，乙方将第一笔款项2263999199.28元（即本次交易总对价的40%），以银行转账方式支付至前述共管账户：

（1）本协议生效；

（2）上市公司已根据证券监管规则对本次交易信息进行相应披露；

（3）第一期对价支付前，目标集团未发生重大不利变化，或虽发生重大不利变化，但各方已经另行协商处理并达成书面意见；

（4）本协议2.2条约定的共管账户已开立。

2.4第二期对价支付

16惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

在以下条件全部满足后的10个工作日内，乙方将第二笔款项1697999399.46元（即本次交易总对价的30%），以银行转账方式转至甲方指定银行账户，同时甲方与乙方共同配合将共管账户内资金全部支付至甲方指定收款账户，并在付款完成后10个工作日内办理完成共管账户共管权限解除手续：

（1）深交所已出具本次交易的合规确认意见；

（2）标的股份已于中证登办理完毕本次交易相应过户登记手续；

（3）目标集团与相关核心团队人员已分别签署经乙方认可的不低于一定期限

（为免疑义，针对间接持有丙方1股权的核心团队人员，该期限为3年；针对未间接持有丙方1股权的核心团队人员，该期限为2年）竞业限制期的《竞业禁止协议》以及《保密协议》。前述核心团队人员名单在乙方完成尽调后与甲方、丙方协商确认并形成书面确认文件；

（4）上市公司已根据证券监管规则对本次交易信息进行披露；

（5）第二期对价支付前，目标集团未发生重大不利变化，或虽发生重大不利变化，但各方已经另行协商处理并达成书面意见。

2.5第三期对价支付

在以下条件全部满足后的10个工作日内，乙方将第三笔款项1697999399.46元（即本次交易总对价的30%），以银行转账方式转至甲方指定银行账户：

（1）上市公司按照本协议第七条约定完成董事会及管理层改组；

（2）上市公司按照本协议第7.3条约定完成权责界面清单调整；

（3）甲方、乙方已按照本协议第7.7条约定促使上市公司完成控制权相关物品移交手续；

（4）甲方、乙方已按照本协议第8.4条约定办理中证登股份质押登记手续并取得相应质押登记证明文件；

（5）第三期对价支付前，目标集团未发生重大不利变化，或虽发生重大不利变化，但各方已经另行协商处理并达成书面意见。

17惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2.6甲方指定以下银行账户为交易对价收款账户：

......

2.7税金及费用承担

（1）基于本次交易发生的税金，包括但不限于所得税、印花税等，由相关方

依照规定各自承担；如果由于一方未依法缴纳税金导致其他方遭受损失的，应当向其他方赔偿损失。

（2）基于本次交易发生的过户费、经手费等按照相关规定由相关方自行承担。

（3）基于本次交易发生共管账户开立、维护等费用优先用共管账户产生的利息支付，不足部分由开户人承担。

第三条尽职调查安排

3.1本协议签署并依法披露后，乙方有权聘请专业机构对目标集团及其他本

次交易涉及的主体（以下简称“尽调对象”）从业务、财务、法律等方面开展全面

尽职调查及审计、评估。

3.2在尽职调查期间，甲方、丙方应予以充分的配合与协助，并全力促使尽

调对象予以充分的配合与协助。甲方、丙方及尽调对象应根据乙方及其所委托的中介机构要求向乙方及相关方提供其所需的与本次交易相关的尽职调查所需资料，并保证材料真实、准确、全面。

3.3乙方需在本协议签署之日起2个月内完成尽职调查。经各方协商一致后，

尽职调查期可适当延长，延长不得超1个月。

3.4各方同意，在尽职调查完成后，乙方认为必须由甲方、丙方作出补充声

明或承诺或签署补充协议，在各方协商一致后，甲方、丙方应予以配合。

第四条协议生效

4.1本协议项下的第一条、第二条、第五条、第七条、第八条于本协议第4.2

至4.12所述条件全部成就之日起生效。其他条款自本协议成立之日起生效。

4.2乙方完成尽职调查且尽职调查结果令乙方满意。

18惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

为避免疑义，尽职调查结果未能令乙方满意包括：

（1）尽调过程中发现，上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员存在未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚，或有充分证据证明将要发生前述情形；

（2）本次交易约定价格未在后续尽职调查完成后出具的估值报告所载估值区间内或高于评估报告所载评估结果；

（3）目标集团资金、资产存在被甲方、丙方或第三方非经营性占用或存在相关风险；

（4）目标集团存在财务真实性、业务持续性、内控或治理有效性方面的重大风险；

（5）标的股份存在质押、冻结或其他权利瑕疵、权利负担、权属纠纷，且预计将会影响本次控制权转让或本协议目的实现；

（6）目标集团实际情况与上市公司公开披露及甲方或丙方告知的信息存在重大差异，特别是存在应披露但未披露的或有债务、对外担保、诉讼仲裁、行政处罚等，以及可能导致目标集团净资产单笔减少超过2000万或累计减少超过4000万的事项及情形；

（7）乙方、乙方聘请的中介机构经合理调查后认为存在其他可能导致重大不利变化的风险或存在影响本次交易的实质性障碍等。

如果乙方发现有以上事件存在，应书面通知甲方，并列明判定以上事件存在的事实依据。

4.3尽职调查完成后，就乙方认为需由甲方、丙方作出的补充声明或承诺或

签署补充协议（如需），相关方协商达成一致。

4.4甲方、丙方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均持续保持真实、准确、有效、无重大遗漏且不具误导性；上市公司及甲方、丙方不存在违反中国

证监会、证券交易所监管规则规定的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

19惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4.5甲方、丙方就标的股份作出的限制性承诺已按照规则要求经独立董事过

半数通过并经上市公司董事会及股东会豁免且未产生第三方以任何理由主张权利或提出异议的情形。

4.6丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9已经

签署一致行动协议之解除协议，甲方、丙方已经按照本协议附件所示向乙方出具《不谋求控制权承诺》《股票质押承诺》等文件以消除可能影响本次交易的因素。

4.7乙方已出具《关于持有上市公司股票锁定的承诺函》。

4.8各方均已按照各自公司章程/合伙协议/其他内部规定履行完毕内部决策程序。

4.9乙方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准及其他相关应取得的授

权、批准或备案文件。

4.10本次交易已通过经营者集中审查，如目标集团所属行业涉及金融、军工、能源、通信、教育、医疗、互联网信息服务、数据安全、外资准入、国防安全审

查等特殊监管事项，已取得相应主管部门批准、备案或无异议意见（如需）。

4.11各方已依法履行权益变动报告等信息披露义务。

4.12不存在影响本次交易的实质性障碍，包括：

（1）标的股份存在质押、冻结、司法标记、限售、争议、查封、权属瑕疵或其他影响过户的权利负担；

（2）中证登办理标的股份过户存在其他实质性障碍；

（3）目标集团发生重大不利变化。

第五条交割安排

5.1各方应按本协议约定且不晚于第一期对价支付后5个工作日内共同向深

交所提交协议转让申请文件。取得深交所合规确认后，各方应在5个工作日内向中证登申请办理标的股份过户登记手续，甲方、丙方不得无故拖延、拒绝或附加不合理条件。

20惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

5.2交割日后，乙方成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部

股东权利和利益。乙方将持有上市公司28.3000%股份、成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人相应变更为绵阳市国有资产监督管理委员会。

第六条过渡期安排

6.1各方确认，除本协议签署日前已公告的分红外，过渡期内，未经乙方书面同意，上市公司不得以任何形式实施利润分配及除权除息或配股、股权激励行权、送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本等事项，甲方、丙方承诺不得以任何形式直接或间接提议、赞成或推动上市公司达成前述事项。

6.2过渡期损益

过渡期内，上市公司因经营产生的正常损益，由乙方按照其交割完成后所持有的上市公司股份比例享有或承担。

6.3过渡期内，自乙方支付第一期交易对价款之日起，乙方有权对目标集团日

常经营管理进行监督。

6.4过渡期承诺

甲方及丙方向乙方保证，过渡期内：

（1）甲方应根据相关法律法规及深交所的相关规定、目标公司章程以及其他

内部规章制度依法、审慎地行使股东权利、履行股东义务并承担责任，不得利用股东身份实施任何损害目标集团以及其他股东利益的行为，丙方应予以配合；

（2）甲方应保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，保证合理、谨慎地

管理标的股份，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担、保证不会发生标的股份被冻结、查封等权利限制情形；甲方及丙方不得转让或通过其他方式直接或

间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，亦不得直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺或其他与本次交易相冲突的各种形式的法律文件，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到不利影响；

21惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（3）甲方、丙方保证目标集团在过渡期内不存在筹划或进行发行股份购买资

产、重大资产重组、非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、

企业债券等资本运作行为；亦不得减少、赎回、回购或注销任何股权/股本、促使

或支持股权/股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红或发生并购、重组、终止、清算等影响本次交易的事项；甲方及丙方不得从事任何非正常的导致或可能导致

标的股份价值减损的行为（标的股份市场价格波动除外），不从事任何可能影响标的股份过户登记的行为；

（4）甲方、丙方及其提名或委派的目标集团的股东代表、董事、监事和高级管理人员应促使目标集团以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，保证目标集团现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持目标集团与现有客户的良好关系，保证目标集团资产权属清晰，促使目标集团维持良好的经营状况、行业地位和声誉；

（5）甲方及丙方不得做出任何可能损害目标集团或对其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或对经营业务造成或可能造成重大不利变化的行动或在

目标集团资产新设置任何权利限制（目标集团正常业务经营所需的除外）；

（6）甲方、丙方或其提名的董事、高级管理人员在审议上市公司股东会/董

事会决议事项或就目标集团经营管理作出决策或在执行相关经营管理决策时，不得做出损害乙方任何权利、利益的表决意见或其他行为。

6.5过渡期内，除上市公司在本协议签署前已依法审议通过的股权激励计划

事宜等事项外，非经乙方书面同意，甲方及丙方不得从事下述第（1）（12）（15）

和（17）项行为，甲方及丙方应保证目标集团不得从事下述第（1）至（11）、（13）

至（17）项行为：

（1）转让、质押或通过其他方式处置目标集团所投资企业的股权或股份，通

过增减资或其他方式变更在目标集团及其投资企业的股权、股份比例，参与任何与目标集团股权/份或出资相关的收购、投资、兼并、资产重组等重大交易行为的

谈判或协商，或与第三方就前述重大交易达成任何协议，或者在其所投资企业全部或部分股权、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。但因所投资企业

22惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

其他股东通过增减资或其他方式导致目标集团对其所投资企业的出资额或持有股份比例发生变化的除外；

......

6.6过渡期内，如发生有关对于乙方、目标集团造成或可能造成重大不利变

化或导致不利于本次交易的任何事实、事件、条件、变化或其他情况，甲方、丙方应当在该事项、情形发生之日起3个工作日内书面通知乙方。

6.7过渡期内，各方及其董事、高级管理人员、相关员工、中介机构及其他

内幕信息知情人不得利用本次交易相关内幕信息买卖目标公司股票，不得建议他人买卖目标公司股票，不得泄露内幕信息。

第七条目标集团治理

7.1甲方及丙方应在乙方支付第二期交易对价款后的10个工作日内促使和推

动上市公司召开董事会，董事会会议中应当包含召集股东会会议的议案，并推动股东会会议召开，审议上市公司章程修改并按照本条约定以换届或改选的方式完成部分董事、高级管理人员及法定代表人、董事长的更换。各方承诺按照以下约定全力配合并督促上市公司完成下述治理结构调整并履行相应信息披露义务：

（1）董事会

各方应促使和推动上市公司董事会调整如下：

上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。乙方有权提名6名董事候选人，其中，包括4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；甲方有权提名3名董事候选人，其中，包括2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，各方应当并且应当保证其提名的董事对前述约定董事候选人当选投赞成票。

上市公司的法定代表人由董事长担任，各方同意由乙方推荐，设副董事长1名，由甲方推荐。各方应当保证其提名的董事对各方推荐的董事长、副董事长投赞成票。

（2）董事会审计委员会等专门委员会

23惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

各方应促使和推动上市公司按下述约定调整公司董事会专门委员会：

上市公司战略委员会由4名委员组成，在业绩承诺期间由甲方、乙方各推荐

2名委员（1名独立董事和1名非独立董事），甲方推荐的非独立董事为召集人。

上市公司提名委员会由3名委员组成，由乙方推荐2名委员（2名均为独立董事），乙方推荐的其中1名独立董事为召集人，甲方推荐1名非独立董事为提名委员会委员。

上市公司审计委员会由3名委员组成，行使《公司法》规定的监事会的职权。

其中，乙方推荐2名委员（1名会计专业的独立董事和1名非独立董事），乙方推荐的会计专业独立董事为召集人，甲方推荐1名独立董事为审计委员会委员。

上市公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，由乙方推荐2名委员（2名均为独立董事），乙方推荐的其中1名独立董事为召集人，甲方推荐1名非独立董事为薪酬与考核委员会委员。

各方应当并且应当保证其提名的董事对前述约定专门委员会候选人当选投赞成票。

（3）党组织建设

交割日后，各方应共同支持上市公司严格落实国有控股上市公司党建相关要求，完善党组织架构、配齐配强党委班子、夯实基层党建基础，并依据《中国共产党章程》等规定选举党委委员，由乙方推荐上市公司党委书记、纪委书记人选以及超过半数的党委委员候选人，各方基于此完善公司章程中党建部分。

7.2管理层调整

各方同意，在本协议第7.1条约定的上市公司股东会会议决议作出当日发出关于高级管理人员调整相关董事会会议通知，同时，甲方、乙方应积极推动上市公司提名委员会对于相关人员的提名审议流程，保证在会议通知之日起5个工作日内召开董事会：

（1）业绩承诺期内，上市公司总裁人选由甲方推荐，各方应配合促使前述总裁人选通过提名委员会审议及董事会聘任程序。

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（2）由乙方向上市公司推荐财务负责人及两名副总裁人选，各方承诺全力配合，确保乙方推荐人选通过提名委员会审议及董事会聘任程序。

7.3各方同意，在尽职调查期间协商确定权责界面清单，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》，如果涉及需修改《公司章程》的，在董事会、高级管理人员改组前修改相应的《公司章程》，各方及各方提名的董事在审议该等议题时应投赞成票，并一致同意在业绩承诺期内按照权责界面清单实施经营。业绩承诺期届满后，如有需要各方可另行协商该等权责界面清单。

7.4各方在上市公司董事会完成改组后至业绩承诺期结束前，应保持上市公

司及重要子公司现有经营战略、管理的稳定，保持目标集团员工薪酬政策连续性，避免损害可持续发展能力。各方同意：

（1）在业绩承诺期间，目标集团高级管理人员及除高级管理人员以外的核心

团队人员在履行勤勉尽责义务的前提下应保持相对稳定。乙方有权建议适当调整、优化目标集团的公司治理结构及中高级管理人员。

（2）业绩承诺期内，乙方有权向上市公司重要子公司增派核心岗位财务人员；

同时，上市公司财务负责人对重要子公司的财务负责人拥有任免相关的建议权。

（3）甲方、丙方应确保目标集团合法合规经营，并按照监管规定履行重大事项报告义务。乙方有权参照《公司法》第一百一十条的规定，查阅、复制上市公司重要子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决

议、财务会计报告，查阅上市公司重要子公司的会计账簿与会计凭证等，并有权对上市公司重要子公司的经营提出建议或者质询。

（4）乙方有权向上市公司分别推荐上市公司重要子公司董事候选人，并由上

市公司内部决策后以股东名义向上市公司重要子公司提名，并履行法定以及章程约定的董事职责。

（5）乙方有权向上市公司增派审计部门核心岗位人员，并由其按照上市公司内部制度履行相关职责。

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甲方、丙方应当配合并促使第7.4条全部约定实现，如有需要，还需配合修订上市公司及上市公司重要子公司公司章程、草拟或修订相关重要子公司管理制

度、财务负责人管理制度等制度。

（6）目标集团的董事、监事、高管发生以下任一情形的，乙方有权按照相关

法律法规及上市公司内部制度提出人员调整建议，甲方、丙方应按照相关规定配合：

1）上述人员不符合《公司法》规定的公司董事、监事、高级管理人员的任职资格；

2）严重违反劳动合同约定或目标集团相应公司规章制度的（包括但不限于存在重大失职或过错的）；

3）与目标集团进行相同或相似业务竞争的；

4）上述人员违反《公司法》规定的公司董事、监事、高级管理人员的义务，

或受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的行政处罚，或被认定为不适合担任上市公司董事、高管职务，或证券市场禁入的；

5）被公安、司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的；

6）存在舞弊、违法违规等严重损害乙方、目标集团合法利益的情形。

7.5业绩承诺期限届满后，目标集团高级管理人员人选按照以下原则由各方

友好协商确定：

（1）若业绩承诺期承诺业绩达标，业绩承诺期内任职的总裁及甲方提名的其他高级管理人员在同等条件下可优先留任；乙方可根据目标集团战略与业务发展需要，推荐管理人员及核心业务骨干，充实管理团队、完善目标集团人才梯队建设；

（2）若业绩承诺期承诺业绩未达标，乙方可要求对目标集团高级管理人员进行优化调整。被优化调整人员按其本人同所在公司签订的劳动合同及公司规章处理。

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7.6甲方、丙方有义务协调因本条所述改组导致的现有董事、高级管理人员

离任事项，促使其主动向上市公司提出书面辞任。

7.7改组完成后10个工作日内，甲方、丙方应促使上市公司将董事长、法定

代表人、财务负责人及其他高级管理人员履职所需的证照、印章、资料等经营管

理资料交接给改组后任职的相关人员，相关物品的交接清单由各方另行确定。

7.8在不影响上市公司正常生产经营的前提下，上市公司每年度分红金额原

则上不少于当年可供分配利润的30%，具体视实际情况，由上市公司董事会、股东会审议决策。

第八条业绩补偿和奖励

8.1业绩承诺

甲方、丙方对上市公司在2026年1月1日至2028年12月31日之间的业绩

向乙方作出如下承诺：

（1）2026年度上市公司归母净利润不得低于8.6亿元人民币；

（2）2026年度和2027年度上市公司两个会计年度合计归母净利润不得低于

18亿元人民币；

（3）2026年至2028年三个会计年度内上市公司合计归母净利润不得低于28亿元人民币。

8.2在业绩承诺期结束后，乙方应及时聘请由甲方和乙方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司实现的归母净利润情况进行专项审计，并在业绩承诺期届满后4个月内正式出具专项审计报告。

8.3业绩补偿

业绩承诺期届满后，上市公司业绩承诺期内经审计三年累计实现的归母净利润数未达到三年累计业绩承诺目标，视为未完成业绩承诺，甲方、丙方应当连带地以现金方式一次性向乙方进行补偿，具体补偿金额计算公式如下：

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（1）如调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*100%＞业绩承诺期经审计

累计实现的归母净利润≥调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*70%，应补偿金额=调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标-业绩承诺期经审计累计实现的归母净利润；

（2）如调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*70%＞业绩承诺期经审计

累计实现的归母净利润，应补偿金额=调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标-调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*70%+（调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标*70%-业绩承诺期经审计累计实现的归母净利润）*1.5；

若调整（如有）后的三年累计业绩承诺目标-业绩承诺期经审计累计实现的归

母净利润的计算结果为零或者负数，则无需补偿。特别的，最高补偿额不超过本次交易总对价的50%。

未完成业绩承诺的，甲方、丙方应在收到乙方书面补偿通知之日起10个工作日内向乙方指定银行账户支付业绩承诺补偿款。本协议项下的业绩承诺以三年累计归母净利润为考核目标，上市公司在业绩承诺期内（含延长期（如有））仅某一年度或仅某两年度业绩承诺未实现业绩承诺的不构成违约，亦不触发业绩补偿义务。

8.4保障措施

（1）第三期交易对价款支付前，甲方应将其所持有上市公司无质押、托管、查封冻结及无其他权利受限情形且价值等值于业绩承诺目标（即，28亿元人民币）的股份质押给乙方，作为甲方、丙方履行本条项下业绩补偿及本协议及相关补充协议等其他合同义务的担保。

（2）甲方应在本协议生效之日起5日内签署前述股票质押相应质押协议，甲

方、乙方应当在乙方支付完毕第二期交易对价款后10个工作日内通过中证登完成股份质押登记手续并取得相应质押登记证明文件。丙方应对前述质押行为予以无条件配合。

质押股票总数量=三年累计业绩承诺目标（即，28亿元人民币）/本协议签署前一交易日上市公司股票收盘价。

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（3）前述质押登记完成后，任一时点若按连续20个交易日股票交易均价（为免疑义，交易均价=连续20个交易日股票交易总成交金额/股票交易总数量）计算，质押给乙方的所有股票市值合计低于未完成的累计业绩承诺目标（为免疑义，未完成的累计业绩承诺目标=三年累计业绩承诺目标28亿元-截至当时经上一年度审计累计实现的归母净利润）的80%时，对于其差额部分，甲方应在乙方发出要求补充担保书面通知之日起5个工作日内，以其所持剩余上市公司股票在对应价值范围内为乙方办理补充质押担保。

补充质押股票数量=未完成的累计业绩承诺目标/乙方书面通知发出日前连续

20个交易日股票交易均价-未解除质押的股票数量。

（4）甲方应保证质押物充足且无其他权利受限情形，一旦出现质押股票被有

权机关冻结、扣划，或权属发生争议，或除前述基于股价波动导致质押股票价值减损的其他情形的，甲方应当向乙方提供乙方认可的担保补充措施，丙方应当予以配合。

（5）各方同意，质押股票解除质押顺序如下：

1）第一年承诺业绩目标完成后，乙方解除质押股票总数量的30%；如未完成，则乙方有权不解除质押；

2）第一年至第二年累计承诺业绩目标完成后，乙方累计解除质押股票总数的

60%；如未完成，则乙方有权不解除质押；

3）第一年至第三年累计承诺业绩目标完成后，乙方解除全部股票质押；如未

完成且未发生本协议第8.7条约定的延长业绩承诺期的情形，甲方应当按照本协

议第8.3条约定完成业绩补偿义务，与此同时，乙方有权要求甲方提供的质押股票合计价值不低于业绩补偿金额直至甲方完成全部业绩补偿义务。业绩补偿义务完成后，乙方解除全部股票质押。

（6）按上述第（5）款解除质押的，乙方应配合在业绩目标完成（仅为本款之目的，针对第一、二年解除质押涉及的“业绩目标完成”认定，应由上市公司年审会计师在出具相应年度审计报告后根据本协议相关约定出具专项说明）或补偿

义务完成后10个工作日内，办理质押解除的手续。

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（7）甲方承诺针对其剩余股票、丙方承诺针对其所持甲方的股权，不能设置

权利负担直至业绩补偿义务（如有）全部完成，若深交所另有要求按深交所规定执行。

（8）如发生本协议第8.7条约定的延长业绩承诺期的情形，甲方应在延长后

的业绩承诺期内继续按照本条约定维持相关股票质押保障措施，直至业绩补偿义务（如有）全部完成。

8.5业绩承诺目标的调整因素

（1）各方同意，因法定会计准则的重大变化导致对上市公司业绩产生重大影响的，前述事件对归母净利润的影响应在计算业绩指标时加回或扣除计算，具体加回或者扣除金额由各方届时协商确定；

（2）因发生不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件（如战争、地震等），或国家生效法律法规、行业监管政策发生强制性重大修订且直接不可逆影响目标公司主营业务持续经营，或全球及国内宏观经济、所属细分行业市场发生持续性、系统性重大不利突变，或国际地缘政治形势发生极端重大动荡且对目标公司经营造成直接实质性不可逆冲击等完全超出转让方合理商业预判及可控范围、

且足以导致目标公司主营业务丧失正常经营基础、继续按原业绩承诺标准履行明

显违背公平原则并造成一方重大不合理损失的客观事件时，各方可本着公平原则友好协商，对业绩承诺标准进行合理调整，调整金额由各方届时协商确定；

（3）经董事会、股东会审议批准的职工股权激励计划（如有），由此产生的上市公司成本应扣减承诺归母净利润；

（4）各方协商一致同意的其他重大事项，相应调整承诺归母净利润，具体由实施前各方另行书面协商。

8.6专项奖励

（1）各方同意，如上市公司2026年—2028年累计实现归母净利润超过31

亿元的（包含本数），且该三个会计年度累计销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比率不低于0.85，针对超出部分进行专项奖励。专项奖励总额最高不超过超出部分的20%，且总金额不超过1亿元。

30惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（2）奖励对象为实施奖励时在目标集团任职，且对目标集团业绩做出突出贡献的人员。奖励对象及具体奖励办法需满足国资监管相关规定，由上市公司经营管理层根据行业实际、公司经营质量提出，报上市公司董事会（如需）、股东会（如需）按法人治理规范进行内部决策。专项奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

8.7若业绩承诺期内，上市公司因主要原材料（尽调后由各方共同确定主要原材料品类）全球性大涨（为免疑义，“全球性大涨”系指相较于2025年，相同品类原材料价格涨幅超过100%（含）），严重影响上市公司截至本协议签署时已签订订单/合同执行的预期利润实现，且经经营团队勤勉尽责仍无法向客户进行成本传导，而致使上市公司经审计累计实现的归母净利润超过26亿元但不足28亿元时，各方同意对此类事项给予充分谅解，并同意业绩承诺期可延长一年，在此情形下，如上市公司在2026年-2029年中任意三个会计年度（取孰高的三个会计年度）经审计累计实现的归母净利润达到28亿元，则视为完成业绩承诺义务；如

2026年-2029年中任意三个会计年度（取孰高的三个会计年度）经审计累计实现

的归母净利润未达到28亿元，视为未完成业绩承诺，需按照本协议第8.3条履行业绩补偿义务。

第九条甲方及丙方的陈述、保证与承诺

9.1甲方和丙方连带地向乙方陈述、保证并承诺如下：

（1）甲方、丙方具备完全民事行为能力，具有签署本协议和其他各份交易文件（如需）、履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完整的权利和授权。

（2）甲方和丙方及相关方披露的信息及向乙方及中介机构提供的所有资料均

真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所述各项声明、承诺及保证均真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。特别承诺，未隐瞒包括但不限于目标集团的负债、担保、资金占用情况、已有的或能预见的行

政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、第三方索赔、或有负债、连带责任、纠纷及潜在纠纷等情形或其他损害上市公司利益的情形。

31惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（3）签署和履行本协议和其他各份交易文件，均不会发生下列情形：与上市

公司及重要子公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得其他任何同意；导致在任何协议、许可或其他文件项下对上市公司有约束力的任何权益负担；与对甲方、丙方及上市公司

有约束力的任何协议、许可或其他文件的约定相抵触，或构成对该等协议、许可或其他文件约定的违反、不履行或不能履行；与对甲方、丙方及上市公司有约束

力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。

（4）承诺其合法且真实地持有标的股份，相关出资均已实缴且资金来源合法合规；截至交割日，上市公司所持其他目标集团股权权属清晰，目标集团历次股权/股本变更合法有效；甲方及丙方所持上市公司股份不存在委托持股、信托持股

或其他类似方式为他人代持的情形。甲方及丙方承诺并保证，截至交割日，标的股份及其所持目标集团股权不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或任何权属纠纷

等其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

（5）甲方、丙方确认，本次交易交割完成后，甲方和丙方仍持有目标公司

122299263股股份，占目标公司总股本的23.2987%（以下简称“剩余股份”）。自

本协议生效之日起，甲方和/或丙方拟向第三方转让剩余股份的，乙方在同等条件下就全部或部分剩余股份享有优先购买权，甲方和/或丙方应当至少提前20个工作日向乙方发出书面通知，书面通知载明拟转让股份的数量、价格、支付方式、支付期限及其他交易条件，乙方应当在收到通知后20个工作日内回复是否行使优先购买权以及行使优先购买权的股份数量，乙方逾期不回复视为放弃优先购买权。

在此期间乙方需履行保密义务。

（6）保证目标集团于交割日前所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构

的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；甲方和丙方知悉乙方系在目标集团公开披露信息及甲方、丙方在本协议签署前向乙方披露信息的充分信赖之基础上达成本协议。

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（7）因交割日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成乙方提名的

董事、高级管理人员在任何时候承担行政处罚、投资者索赔等损失，甲方和丙方亦应赔偿乙方提名董事、高级管理人员的全部损失。

（8）目标集团及甲方和丙方在过往行为中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违法违规、违反承诺事项的情形，甲方和丙方在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或影响上市公司独立性的情形。上市公司和甲方、丙方及其控制的其他企业之间在改组完成日前的资金往来应符合国家法律、法规

的相关规定，若因上述事项使上市公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，甲方、丙方应赔偿目标集团及乙方因此遭受的全部损失。

（9）在乙方作为上市公司控股股东、绵阳市国资委作为上市公司实际控制人期间，甲方、丙方及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权；不会以增持上市公司股份、或通过委托、协议、一致行动等方式扩大其在上

市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签

署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。

（10）截至交割日，目标集团内控规范、财务真实，不存在任何舞弊、违法违规等损害乙方合法利益的情形或致使目标集团造成损失的情形；若前述承诺不

真实、准确、完整，使得乙方、目标集团遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已披露，甲方、丙方均应补偿乙方、目标集团因此遭受的全部损失。若因目标集团因交割日前发生或存在的未遵守境内外有关的适用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所

有权或遭受损失的，甲方、丙方应补偿乙方、目标集团因此遭受的包括但不限于罚款、索赔款等全部损失。

（11）甲方、丙方及其关联方在过渡期内及过渡期届满之日起五年内不得进

行“竞争”行为，即不得进行任何可能与目标集团现有业务有竞争关系的活动或从事可能损害目标集团利益的活动，包括但不限于1）成为竞争对手的高级管理人员、董事、监事、雇员、独立合同方、代表、顾问、咨询服务提供者、合伙人、

33惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见股东（含直接或间接）或其他所有人；或明知却故意作出可能使任何竞争对手享有竞争利益或竞争优势的行为；2）变相以任何其他方式为竞争对手提供服务或者从竞争对手处享受收益，自营（包括但不限于以自身名义或借他人之名而实际作为股东或出资人等方式）与目标集团生产、经营同类产品或从事同类业务的有竞争关系的任何企业或其他经济组织；3）侵占他人提供给目标集团的商业机会；4）利用目标集团或目标集团的资源为自己创造商业机会；5）未经目标集团的批准，接受与目标集团交易有关的佣金；6）未经目标集团履行关联交易相关审批流程，与目标集团订立合同或进行交易；7）其他有损于目标集团利益的行为。

（12）目标集团依法、持续合规经营，且甲方、丙方作为目标集团股东善意、良好承担股东责任和履行股东义务，甲方和丙方进一步作出具体陈述、保证与承诺事项见本协议附件。

9.2甲方、丙方在本协议项下所作陈述、保证及承诺在本协议签署日、协议

生效日、交割日及交割后持续有效。

第十条乙方的陈述、保证及承诺

乙方向甲方和丙方陈述、保证并承诺如下：

（1）乙方具有签署本协议和其他各份交易文件（如需），以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法、有效的权利、权力和授权（本协议已约定需进一步履行的程序除外）；

（2）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；

（3）乙方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

（4）乙方将依法履行内部决策、国资审批/备案、经营者集中申报等程序；

（5）乙方用于支付本次交易价款的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于目标公司及其控股子公司的情形；

34惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（6）保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付交易对价。

第十一条信息披露与监管沟通

11.1各方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及证券交易所上市规

则、信息披露格式准则及深交所监管要求，及时履行权益变动、控制权变更、协议转让、过户进展、终止交易（如有）等信息披露义务。

......

第十二条保密义务......

第十三条违约责任13.1任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务（包括但不限于本协议项下的陈述、保证、承诺等），应当按本协议约定承担违约责任，违约责任不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方因此产生的损失（该损失包括因进行本次交易而发生的资金占用费等资金成本、中介机构尽职调查相关费用、差

旅费用及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费及其他费用等，下同）。

13.2如甲方、丙方违反本协议第1.5条约定，应归还乙方已支付的全部款项

并支付资金占用利息，并向乙方支付违约金人民币1000万元。资金占用利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿之日，下同。

13.3存在以下情形之一的，乙方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解

除本协议，同时甲方和丙方应当合计向乙方按照本次交易总对价的20%支付违约金：

（1）因甲方、丙方的原因导致乙方无法取得或丧失上市公司控制权，或导致

上市公司面临退市风险。特别的，若导致上市公司退市的，乙方有权要求甲方、丙方回购标的股份，回购价格不低于本次交易总对价加上年化6%的利息，回购相关具体事宜在前述条款基础上由各方另行约定。

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（2）甲方或丙方违反本协议第9.1条第（11）款约定的“竞争”行为、或本协议约定的核心团队人员未与相应目标集团签署竞业禁止等协议或违反相关协议约定、甲方或丙方违反关于董事会及管理层改组相关约定（即甲方、丙方无正当理由未支持乙方提名/推荐的候选人当选的或未按协议约定处理人员任免的）。

如乙方违反关于董事会及管理层改组相关约定即乙方无正当理由未支持甲方

提名/推荐的候选人当选的，甲方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议，同时乙方应当向甲方按照本次交易总对价的20%支付违约金。

13.4甲方、丙方无正当理由逾期进行上市公司控制权交接行为（董事会及管理层改组除外）或逾期进行股票质押（包括实施逾期签署质押合同或逾期进行股票质押登记中的任一项，下同），每逾期一日，甲方应按乙方已支付交易对价的万分之一向乙方支付违约金（下称“逾期违约金”），如逾期超过30个工作日，乙方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议，并要求甲方、丙方支付

5000万元违约金（已按前述约定支付的逾期违约金予以扣除）。如乙方要求解除

本协议的，甲方、丙方应在收到乙方发出的解除本协议书面通知后10个工作日内退还乙方已支付的全部款项并支付资金占用利息，乙方应同步向甲方返还标的股份、配合甲方完成调整董事会和管理层以及返还相关控制权交接资料。

13.5乙方逾期支付全部或部分交易对价的，每逾期一日，应按应付未付交易

对价的万分之一向甲方支付违约金。在甲方/丙方不存在违约情形的前提下，乙方仅因自身原因未按本协议约定支付任一期交易价款超过三十（30）个工作日的，甲方有权选择单方终止或解除本协议，乙方应按照本次交易总对价的20%向甲方支付违约金。甲方采取诉讼或仲裁方式主张权利的情形下，赔偿范围还应包含律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他为实现债权而支出的合理费用。

如因乙方原因逾期解除股票质押，每逾期一日，乙方应按已支付交易对价的万分之一向甲方支付违约金直至解除完毕。如逾期超过30个工作日，甲方有权要求继续履行义务、采取补救措施，并要求乙方支付5000万元违约金（已按前述约定支付的逾期违约金予以扣除）。

36惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

13.6甲方及丙方逾期支付业绩承诺补偿款，或甲方在本协议解除后逾期返还

交易对价（含未配合将共管账户内款项退回至乙方账户的，下同），每逾期一日，应按应付未付款项的万分之一向乙方支付违约金。

各方未配合办理解除共管账户监管措施的，或乙方未按照本协议第2.4条约定配合将共管账户内资金全部支付至甲方指定收款账户，每逾期一日，违约方应按逾期起始日共管账户账上资金余额的万分之一向守约方支付违约金。

13.7本协议生效后，除法定不可抗力因素外，因下列原因导致本次交易未能

实施、被监管机构否决的，乙方有权要求甲方、丙方限期改正、消除影响、调整转让价格、补充担保，或解除协议，甲方及丙方应在收到乙方发出的解除本协议书面通知后10个工作日内退还乙方已支付交易对价并支付资金占用利息：

（1）包括但不限于甲方、丙方未配合交易所确认、未配合中证登过户等，或

标的股份无法过户或存在权属瑕疵等可归责于甲方、丙方的原因；

（2）甲方、丙方存在其他违约情形、行为。

13.8如因乙方未配合交易所确认、未配合中证登过户等，导致本次交易未能

实施、被监管机构否决的，甲方、丙方有权要求乙方限期改正、消除影响或解除协议，如甲方、丙方要求解除协议的，甲方和丙方应在发出解除本协议书面通知后10个工作日内退还乙方已支付交易对价，不支付资金占用利息。

13.9如因改组完成日前既存的事实、事件、情形或状态，或甲方、丙方在本

协议第九条及附件项下陈述、保证和承诺不实，或甲方、丙方违反该等陈述、保

证和承诺，导致在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后2年内给目标集团造成单笔（同类事项造成的损失累计计算）200万元以上损失的，由甲方及丙方向目标集团按照该等损失的金额予以等额现金补偿。

13.10若某事项同时构成本协议及各附件项下需向对方及上市公司或其子公

司履行赔偿或补偿责任的同一事项，则该方无需根据本协议及其各附件重复承担赔偿或补偿义务。

13.11甲方以及丙方1至丙方9在此确认，甲方及丙方各方就本协议项下的义务/责任（包括但不限于陈述、保证与承诺义务、业绩补偿义务、相关赔偿义务

37惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见及其他附随义务等）承担连带责任。乙方可先向甲方主张相关义务/责任，如甲方未能在乙方发出书面通知之日起10个工作日内履行本协议项下的义务/责任时，乙方有权要求丙方各方连带承担相关义务/责任，如丙方中的一方或多方履行了相关义务/责任，已履行相关义务/责任的一方或多方有权向甲方的直接或间接股东进一步追偿。

第十四条协议的生效、变更、解除

14.1本协议依照第17.2条约定成立，除本协议第一条、第二条、第五条、第

七条、第八条自满足第四条约定的全部生效条件后（以孰晚为准）生效外，其他条款自本协议成立之日起生效。

14.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议

方可解除，否则解除方应承担相关法律责任。

14.3交割日前，若发生如下任一事项，乙方有权要求消除影响、调整转让价

格、补充担保，或解除本协议，甲方、丙方应在收到乙方发出的解除本协议书面通知后10个工作日内退还乙方已支付交易对价，并向乙方支付5000万元违约金：

（1）过渡期结束前发生或存在的事项导致任何时候甲方、丙方和目标集团出

现违法违规情形，且可能影响目标公司上市地位或对目标公司再融资及重大资产重组等资本运作构成实质性障碍的事项或情形，包括：甲方、丙方和目标集团发生影响前述运作的重大违法行为、相关方被证监会及相关部门/证券交易所/司法

机关等机构立案调查/立案侦查/行政处罚/公开谴责等或收到相关通知、相关方被

投资者索赔、上市公司被实施 ST或*ST等。

（2）甲方、丙方、目标集团故意隐瞒对目标集团存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于甲方、丙方或上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、违规担保等）。

（3）因过渡期结束前发生或存在的情形、事实、事件导致目标集团不能偿还

到期债务、丧失持续经营能力，包括但不限于：主要资产被司法冻结/查封或存在重大纠纷或因任何原因无法继续使用（含主要生产经营场所被责令关闭/拆除）。

38惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

14.4发生下列事项时，乙方有权解除本协议且不承担违约责任，甲方、丙方

应在收到乙方发出解除本协议书面通知后10个工作日内退还乙方已支付的交易

对价并支付资金占用利息：交割日前，目标集团产生重大不利变化或出现的除本

协议第14.3条约定外的其他重大风险事项，且无法通过有效措施整改，导致无法满足收购要求。

14.5本协议签署之日起6个月内第四条约定的生效条件仍未全部成就，或本

协议生效之日起6个月内标的股份非因本协议任何一方原因仍未完成过户登记，且各方未书面同意延长，各方均有权解除本协议，且互不承担任何缔约过失、违约或损失赔偿责任。

14.6发生下列任一事项时，甲方、丙方有权解除本协议：

（1）本协议生效前，各方就本协议所述权责界面清单及对应上市公司制度的

内容无法达成一致的，甲方、丙方有权终止或解除本协议且各方无须承担任何责任；

（2）有权国资监管机构否决本次交易或者国家市场监督管理相关部门禁止本次交易，甲方、丙方有权终止或解除本协议且无须承担任何责任；

（3）乙方违反本协议约定，未按本协议约定支付任一期交易价款超过三十（30）

个工作日的，甲方、丙方有权终止或解除本协议且无须承担任何责任，乙方应按照本协议约定承担违约责任。

14.7本协议解除或终止后，不影响违约责任、保密、费用承担、争议解决等条款效力。

14.8本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采

用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

14.9若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，

或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生

调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化

39惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见触及本次交易的实质性条款（包括但不限于交易对价及支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方、丙方应全部退回乙方已支付的交易对价及资金占用利息。

14.10本协议解除或终止后，一方已经向其他方履行的义务应当恢复原状，

另一方应当给予必须的配合。如因监管部门要求、不可抗力等非因任何一方原因导致无法按照前述约定实行，则届时各方应友好协商其他替代方案，签署相关协议及履行相应程序，以实现前述还原的目的。

14.11本协议终止或解除后，甲方、丙方不再适用本协议项下对目标集团的补偿、赔偿义务的相关约定。”

2、《不谋求控制权承诺》

2026年8月21日，上市公司的控股股东华越投资，间接控股股东江西越财

企业管理有限公司以及上市公司的实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、

孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武，就本次交易相关事宜，出具以下不可撤销的《不谋求控制权承诺》：

“自本次交易相应股份过户完成之日起，承诺人认可九洲集团作为上市公司控股股东的地位及绵阳市国有资产监督管理委员会（下称“绵阳市国资委”）作为上市公司实际控制人的身份。

在九洲集团为上市公司控股股东、绵阳市国资委作为上市公司实际控制人期间，承诺方及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。不会以增持上市公司股份、委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的股份

和表决权比例；亦不会通过增持上市公司股份、委托、征集投票权、协议、联合

其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。”

3、《股票质押承诺》

2026年8月21日，为确保《收购协议》项下业绩补偿及其他合同义务的履行，华越投资出具《股票质押承诺》：

40惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“为确保《收购协议》项下业绩补偿及其他合同义务的履行，华越投资承诺按照《收购协议》约定向九洲集团提供其所持上市公司109119252股股票作为质押担保，并于《收购协议》生效之日起5日内签署《股票质押协议》，且配合办理质押登记手续。

华越投资应保证质押物充足且无其他权利受限情形，一旦发生《收购协议》约定的需提供补充质押担保或其他担保补充措施情形，华越投资承诺按照约定提供相应补充担保措施，且针对其剩余股票不能设置权利负担直至业绩补偿义务（如有）全部完成。”

（六）本次权益变动的其他相关情况的核查

截至本核查意见出具日，本次拟转让的标的股份不存在被质押、冻结、转让等情形。上市公司控股股东华越投资、间接控股股东江西越财企业管理有限公司在上市公司首次公开发行股票并上市时承诺，其作为发行人的直接或间接控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控股地位。上市公司实际控制人中的邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝在上市公司首次公开发行股票并上市时承诺，在担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股份。前述自愿性承诺的豁免事项尚需经上市公司董事会及股东会审议通过。

截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》约定的事项外，信息披露义务人九洲集团与交易转让方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件，未签署任何补充协议，未就交易对方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排，本次权益变动不存在除收购价款之外的其他未于前述《股份转让协议》中所披露的利益补偿安排。

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让惠州市华越投资有限公司持有的华阳集团148552089股股份（占上市公司总股本的28.3000%）。每股转让价格为人民币38.1011元/股，本次交易总对价为5659997998.20元，信息披露

41惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见义务人出具了《关于收购资金来源的说明》：“本次权益变动所需资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得。本公司承诺上述资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在代持、结构化安排等形式获取的情形。本公司具备履行本次权益变动的能力。本公司承诺自本次权益变动转让的股份过户登记完成之日起36个月内，不质押本次权益变动中取得的上市公司股份。”截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在代持、结构化安排等形式获取的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

42惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续涉及类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，截至本核查意见出具日，自本次交易的股份过户登记完成之日起36个月内，信息披露义务人没有向上市公司注入信息披露义务人或其关联方资产的计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查信息披露义务人对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划详见《股份转让协议》的7.1条至7.5条。

除《股份转让协议》中的安排之外，根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事以及高级管理人员的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事以及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

43惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

截至本核查意见出具日，根据《股份转让协议》，信息披露义务人计划推动上市公司实施更加积极的分红政策，即在不影响上市公司正常生产经营的前提下，上市公司每年度分红金额原则上不少于当年可供分配利润的30%，具体视实际情况，由上市公司董事会、股东会审议决策。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除以上事项外，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

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七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人九洲集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，华阳集团仍将具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

经核查，为了保证上市公司的独立运作，信息披露义务人九洲集团承诺，在作为华阳集团控股股东期间，将保证与华阳集团人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

“（一）保持与上市公司之间的人员独立1、本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，

该体系与本承诺人完全独立。

2、本承诺人向上市公司推荐董事或高级管理人员人选均通过合法程序进行，

不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

3、上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，

专职在上市公司履职，不在九洲集团及其控制的其他企业担任除董事之外的职务，亦不在九洲集团体系内领取薪酬、津贴。

（二）保持与上市公司之间的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并

为上市公司独立拥有和运营。

2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上

市公司的资金、资产。

3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

45惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共用银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法

违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

（四）保持与上市公司之间的机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、总裁等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间的业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

上述承诺于本承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。”

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

根据信息披露义务人出具的说明及承诺函，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的子公司的下列业务与上市公司存在重叠情形，包括：四川九洲电器股份有限公司旗下子公司四川九州电子科技股份有限公司（简称“九州科技”）

主要采用来料加工模式为特定客户从事车用抬头显示器 AR-HUD、座舱域控制器

CDC等产品的代加工服务；重庆九洲智造科技有限公司旗下子公司重庆九洲隆瓴

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科技有限公司（简称“九洲隆瓴”）的多媒体影音娱乐系统生产制造业务，该业务体量较小；四川安和精密电子电器股份有限公司（简称“安和精密”）的传动模组产品（主要作为吸顶屏的传动部件）生产制造业务，该业务体量亦较小。

上述业务与上市公司存在部分重叠情形，但在业务模式、客户群体或规模体量等方面与上市公司均有较显著区分，双方不构成实质性的同业竞争。

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，信息披露义务人承诺如下：

“1、本承诺人控制的四川九洲电器股份有限公司旗下子公司四川九州电子科技股份有限公司的内车用抬头显示器 AR-HUD、座舱域控制器 CDC等业务、重庆九洲隆瓴科技有限公司的多媒体影音娱乐系统业务以及四川安和精密电子电器

股份有限公司的传动模组业务与上市公司存在业务重叠情形，但在业务模式、客户群体或规模体量等方面与华阳集团均有较显著区分，双方不构成实质性的同业竞争。

2、本次交易完成后，本承诺人承诺将依法采取必要措施避免本承诺人及本承

诺人控制的其他企业与华阳集团发生不正当的同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本承诺人的控制地位作出有失公允的决定。

3、本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺人

控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务。若依据相关法规，后续监管机构进一步要求本承诺人解决上述事宜，本承诺人承诺在本次交易完成后五年内，按照相关监管机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理和在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，稳妥推进相关业务整合以解决上述业务重叠状况。

上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。”

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（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见出具日，信息披露义务人九洲集团与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。为规范本次权益变动完成后公司及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人出具关于规范关联交易的承诺函如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益；

2、本公司及控制的其他企业将尽量避免并减少与上市公司之间的不必要的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；

3、上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元且高于上市公司最近一

年经审计合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元的交易。

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（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查

截至本核查意见出具日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖华阳集团股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖华阳集团股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

49惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及行业研究机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；

信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

50惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：_________________曹家齐

财务顾问主办人：__________________________________宋天邦李欣然

_________________杨希

法定代表人（或授权代表）：_________________刘波招商证券股份有限公司

2026年8月24日

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