重庆华森制药股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！本人作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的独立董事，2023年度严格按照证监会、交易所及等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极参加会议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况作报告如下：

一、基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

李嘉明，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。中共党员。重庆大学管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任重庆大学资产经营有限公司董事长、总经理，重庆大学审计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学经管学院 MPAcc 中心主任，重庆大学城市科技学院常务副院长。现任重庆华森制药股份有限公司、重庆建设汽车系统股份有限公司、重庆农村商业银行股份

有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事。

本人作为重庆华森制药股份有限公司独立董事，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会情况

2023年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2023年

度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

2023年度公司共召开3次董事会，2次股东大会，本人作为公司的独立董事，出

席董事会、股东大会会议情况如下：

独立董事出席董事会及股东大会的情况本报告期应以通讯方式委托出是否连续两次出席股独立董事现场出席董缺席董事参加董事会参加董事会席董事未亲自参加董东大会姓名事会次数会次数次数次数会次数事会会议次数

第1页共8页李嘉明33000否2

本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

（二）发表意见的情况

根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年经营情况进行了详尽地了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。

在出席公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表意见。

时间会议届次意见内容意见类型《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》：

1.关于对《公司2022年度利润分配预案》的

独立意见；

2.关于对《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见；

3.关于对《关于独立董事补选的议案》的独立意见；

2023年4月第三届董事会第4.关于对《关于公司聘请2023年度会计师事同意

27日七次会议务所的议案》的独立意见；

5.关于对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见；

6.关于对《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见；

7.关于控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

2023年8月第三届董事会第关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公

同意

21日八次会议司对外担保情况的专项说明和独立意见

上述事项意见均刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员（召集人）以及薪酬与考核委员会委员，严格按照与专门委员会相关的工作细则的规

第2页共8页定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，以下是本人在专门

委员会的履职情况：

姓名职务应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数李嘉明审计委员会委员3300薪酬及考核委员李嘉明1100会委员

（四）独立董事职权行使情况专门委时间会议届次涉及事项意见员会1.《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》；

2.《关于公司<2023年第一季度报告>的议

2023年第三届董事会审案》；同意

4月27计委员会第三次3.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报日会议告>的议案》；

4.《关于公司<聘请2023年度会计师事务所>审计委的议案》。

员会

2023年第三届董事会审1.《关于公司<2023年半年度报告全文及其摘同意

8月21计委员会第四次要>的议案》。

日会议

2023年第三届董事会审1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议同意

10月26计委员会第五次案》。

日会议

2023年薪酬与第三届董事会薪1.《关于公司<2023年度董事、监事、高级管同意

4月27考核委酬与考核委员会理人员薪酬>的议案》。

日员会2022年年度会议

注：2023年独立董事未行使特别职权、未召开独立董事专门会议。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行

有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投

资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所

第3页共8页需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利

用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权；通过参加公司股

东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者的合法权益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，全年累计现场工作时间为10天，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（八）保护投资者权益方面所做的工作

本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2023年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。

（九）年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确地披露。

（十）行使独立董事特别职权的情况

1.未有提议召开董事会的情况发生；

2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

第4页共8页4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；

5.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）关联方资金占用及对外担保

本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。

（二）定期报告

公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、

《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）内部控制

公司《2022年度内部控制自我评价报告》按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，本人同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

（四）聘请会计师事务所

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四第5页共8页次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（五）利润分配

本人认为，公司根据公司实际情况作出的2022年度利润分配的预案，符合公司实际状况，未违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司2022年度利润分配预案。

（六）董事、监事及高级管理人员薪酬

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事、监事及高级管理人员

2022年度的绩效考核情况进行了核查，并于2023年4月27日召开第三届董事

会第七次会议、第三届监事会第四次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案的议案》。公司董事会及监事会审议该议案时，涉及薪酬调整的董事、监事对该议案回避表决。

本人认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩

效管理办法，决策程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，在公司的支持下，本人较好地完成了独立董事的各项工作，发挥

了独立董事的积极作用，忠实勤勉地履行独立董事义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。

2024年本人将继续本着独立、公正、客观的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力和经验，为公司的持续、稳定、健康发展贡献自己的力量。

（一）持续关注公司治理和内部控制

第6页共8页本人将持续关注公司治理结构和内部控制体系的建设，推动公司不断提升治理水平和内控有效性。

（二）积极参与公司决策和监督

本人将积极参与公司的重大决策和日常监督，关注公司的发展战略、财务状况、风险管理等方面的情况，及时提出建设性意见和建议。同时，本人也将加强对公司内部控制、财务报告、关联交易等事项的审查和监督，确保公司的规范运作和合规经营。

（三）加强与其他董事和机构的沟通与协作

本人将进一步加强与其他董事、监事、高级管理人员以及中介机构等的沟通与协作，共同推动公司的规范运作和健康发展。同时，本人也将积极参与董事会专门委员会的工作，为公司的决策提供专业支持和智力保障。

总之，作为独立董事，本人将继续秉持诚信、勤勉、谨慎的原则，忠实履行自己的职责和义务，为公司的持续、稳定、健康发展贡献自己的力量。同时，本人也希望公司能够继续保持规范运作、诚信经营的良好态势，为股东和社会创造更多的价值。

特此报告。

独立董事：李嘉明

联系方式：lijiamingcqu@126.com

2024年4月9日第7页共8页（本页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）

独立董事签名：

李嘉明重庆华森制药股份有限公司

2024年4月9日