华森制药:2025年度独立董事述职报告（秦少容）

重庆华森制药股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）

的独立董事，现就2025年度履职情况向各位汇报。本年度，本人严格遵循证监会、交易所及相关法规要求，始终秉持勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事职责。期间，本人积极出席公司董事会及股东会会议，认真审阅各项会议议案，并对相关事项发表专业意见。履职过程中，本人始终以公司和全体股东利益为核心，尤其注重关注并维护中小股东的合法权益。现将2025年度具体履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况秦少容，女，1961年出生，中国国籍，农工党党员，无境外居留权。四川医学院（现四川大学华西药学院）化学制药本科学位，医学学士；澳门国际公开大学 MBA 硕士学位。正高级工程师、主任药师，享受国务院政府特殊津贴专家。

曾担任太极集团涪陵制药厂研究所所长；太极集团有限公司总工程师；太极医药

研究院院长；重庆太极实业（集团）股份有限公司董事；重庆太极医药研究院有限公司董事长；重庆大易科技投资有限公司董事；重庆市涪陵区政协副主席。现任重庆华森制药股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职且没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

第1页共10页得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，本人不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

及公司《独立董事工作细则》等相关规定中对独立性的要求。

二、年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

2025年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2025年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2025年度公司共召开5次董事会，1次股东会，本人作为公司的独立董事，出席董事会、股东会会议情况如下：

独立董事出席董事会及股东会的情况本报告期应以通讯方式委托出是否连续两次出席股独立董事现场出席董缺席董事参加董事会参加董事会席董事未亲自参加董东会次姓名事会次数会次数次数次数会次数事会会议数秦少容55000否1

本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

（二）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会。本人作为公司第三届、第四届董事会提名委员会主任委员（召集人）以及审计委员会委员严格按照与专门委员会相关的工作细则的规定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，以下是本人在专门委员会的履职情况：

姓名职务应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数秦少容审计委员会委员5500提名委员会主任秦少容2200委员（召集人）

（三）独立董事职权行使情况专门委时间会议届次审议事项意见员会

第2页共10页专门委时间会议届次审议事项意见员会1.《审计委员会关于会计师事务所2024年度

第三届董事会审

2025年3履职评价及履行监督职责情况的报告》；同意

计委员会第十一月31日2.《关于公司〈2024年度内部控制自我评价次会议报告〉的议案》。

1.《关于公司〈2024年年度报告〉全文及其摘要的议案》；

2.《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议

第三届董事会审

2025年4案》；同意

计委员会第十二月24日3.《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的次会议议案》；

审计4.《关于公司续聘2025年度会计师事务所的委员议案》。

会第四届董事会审

2025年5同意

计委员会第一次1.《关于聘任公司财务总监的议案》。

月21日会议1.《关于公司〈2025年半年度报告全文及其

第四届董事会审

2025年8摘要〉的议案》；同意

计委员会第二次月21日2.《关于公司〈2025年半年度利润分配预案〉会议的议案》。

第四届董事会审2025年101.《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议同意计委员会第三次月28日案》。

会议第三届董事会提1.《关于董事会换届选举非独立董事的议

2025年4同意名委员会2024年案》；

月24日

年度会议2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

提名1.《关于选举公司第四届董事会各专门委员会的议案》；

委员

第四届董事会提2.《关于聘任公司总经理的议案》；

2025年5会同意

名委员会第一次3.《关于聘任公司副总经理的议案》；

月21日

会议4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

5.《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；

6.《关于聘任公司财务总监的议案》。

注：2025年独立董事未行使特别职权、未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，审阅内部审计部门的相关工作，就审计计划的开展、工作落实等进行了深入交流，全面了解公司2025年开展的审计、内控工

第3页共10页作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人通过定期参与股东会及业绩说明会等公司治理机制，与中小投资者建立直接沟通渠道，切实履行法定职责，保障投资者特别是中小股东的合法权益。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人积极利用参会的机会，以及其他工作时段，全年共实地工作17天。期间，我亲自访问公司，通过面谈、微信、视频、电话和电子邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及员工保持紧密沟通。我持续关注外部环境和市场动态对公司可能产生的影响，确保掌握公司的运营状况和规范性，全面深入地了解公司的日常业务和潜在风险。我积极运用我的专业知识，推动董事会作出科学的决策，并密切关注董事会决议的执行情况、内部控制系统的建设与执行情况，以及重大事项的进展，以促进公司管理水平的提升。

（七）保护投资者权益方面所做的工作

2025年，本人监督并核查了公司的运营、财务、内控体系以及其他关键事务，有效地执行了独立董事的职责，保护了公司及中小股东的权益。同时，本人也对公司信息披露进行了监督，确保公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》的规定，做到信息披露的真实、准确、及时和完整。

（八）年报披露与沟通情况

本人在年度报告的制作与发布过程中，与会计师进行了会面交流，了解并掌握年报审计的工作计划及重点，认真听取公司管理层对全年生产经营状况和重大事件进展的报告，针对审计过程中出现的问题进行了交流，确保年报能够准时准确地披露。

（九）行使独立董事特别职权的情况

1.未有提议召开董事会的情况发生；

2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4.未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；

第4页共10页5.未有向董事会提请召开临时股东会的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员以及公司其他相关方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情况。本人认为上述相关承诺人均积极、合规地履行以往做出的承诺。公司及相关方也未涉及变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）关联方资金占用及对外担保

本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。

（五）定期报告

公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、审计委员会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据翔实，真实地反映了公司的实际情况。

第5页共10页（六）内部控制

公司《2024年度内部控制自我评价报告》按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，本人同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》。

（七）聘请会计师事务所

公司于2025年4月24日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》并将此议案提交董事会审议。同日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至2024年年度股东大会审议。

公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（八）利润分配

本人认为，公司根据公司实际情况作出的2024年度、2025年半年度利润分配的预案，符合公司实际状况，未违反相关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司2024年度、2025年半年度利润分配预案。

（九）董事、监事及高级管理人员薪酬

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事、监事及高级管理人员

2024年度的绩效考核情况进行了核查，并于2025年4月24日召开第三届董事

会第十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年年度会议，审议通过

《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。在董事会审议该议案时，本人及董事会成员中涉及薪酬调整的董事均回避表决。

本人认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩

第6页共10页效管理办法，决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）董事会换届选举及提名聘任高级管理人员、内部审计负责人

公司于2025年4月24日召开第三届董事会提名委员会2024年年度会议，审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》。本人作为提名委员会主任委员与其余委员对候选人的任职资格、专业背景、工作经历及履职能力等进行了审慎核查，认为所提名的非独立董事及独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》等相关规定中关于董事任职的基本条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格合法有效，同意将此议案提交至董事会审议。同日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过上述议案，并同意将议案提交至公司2024年年度股东大会审议。2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，前述议案中的候选人组成

公司第四届董事会，任期三年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

公司于2025年5月21日召开第四届董事会提名委员会第一次会议，本人作为提名委员会主任委员与其余委员高度关注高级管理人员、内部审计负责人的提名聘任事项。在相关议案的审议过程中，本人及其余委员认真审阅了关于提名聘任高级管理人员、内部审计负责人的相关议案材料，包括被提名人的履历、学历、专业资格、工作经历、有无《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形以

及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等要求。

本人及其余委员与相关被提名人进行了必要的沟通，了解其专业背景、工作能力和职业素养。经审慎核查，本人与其余委员认为高级管理人员及内部审计负责人被提名人具备履行相应职责所必需的专业技能和管理能力，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，提名程序符合法定程序。本人及其余委员一致同意将议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》等议案，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董

第7页共10页事会届满之日止。

本人认为公司对于非独立董事、独立董事及高级管理人员的聘任过程符合

《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律法规的相关规定。

四、总体评价和建议

在公司的支持下，2025年本人顺利履行了独立董事职责，积极发挥独立董事作用，并忠实践行了相关义务。展望2026年，本人将保持勤勉谨慎的工作作风，进一步深化独立董事职责的履行。

（一）加强学习，提升素养

本人计划主动参与各类专业培训，持续提升专业素养与履职能力。通过不断学习，加深对公司业务、法律法规及治理结构的理解，为公司发展提供更专业、有效的建议。

（二）强化监督，保障规范

本人将继续密切关注公司运营，加强对重大事项的监督与审查，确保决策及运营合法合规，维护公司及股东权益。同时，积极推动公司治理结构完善，促进公司规范运作。

（三）主动参与，建言献策

本人将积极参与公司决策与讨论，运用专业知识和经验，为公司发展提供有价值的建议。同时，关注公司战略规划与发展方向，助力制定科学合理的经营策略与发展目标。

（四）深化沟通，促进合作