华森制药:第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2026-025

重庆华森制药股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第

四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2026年4月13日向各位董事发出。

（二）本次会议于2026年4月23日上午10:00在公司三楼会议室（重庆市两江新区黄山大道中段89号）以现场结合通讯表决的方式召开。

（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游

洪涛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、沈浩、徐开宇、杜守颖、秦少容、梁咏梅参加现场会议表决；董事梁燕以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

（四）公司董事长游洪涛先生主持会议。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉全文及其摘要的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

董事会成员认真审阅了公司《2025年年度报告》全文及其摘要，并一致认为：公司《2025年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2025年年度报告》全文及其摘要的相关内容。

本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

董事会认为《2025年度董事会工作报告》客观反映了董事会2025年度工作情况，同意将《2025年度董事会工作报告》提交至2025年年度股东会审议。现任独立董事杜守颖女士、秦少容女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2025年度公司落实股东会及董事会决议、管理生

产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作和成绩。董事会成员一致同意该报告。

（四）审议通过《关于公司独立董事独立性的评估意见》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过经审议，董事会成员一致认为现任独立董事杜守颖女士、秦少容女士、梁咏梅女士符合独立董事独立性的要求。董事会成员一致同意该评估意见。

《关于公司独立董事独立性的评估意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（五）审议通过《审计委员会关于会计师事务所 2025 年度履职评价及履行监督职责情况的报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过董事会一致认为公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，同意《审计委员会关于会计师事务所2025年度履职评价及履行监督职责情况的报告》的相关内容。

本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

董事会审计委员会审议并出具了《审计委员会关于会计师事务所2025年度履职评价及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

（六）审议通过《关于公司〈2025年度利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

公司2025年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记

日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.40元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经审议，公司董事会认为公司2025年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。董事会一致通过《关于公司〈2025年度利润分配预案〉的议案》，并同意将其提交至2025年年度股东会审议。

本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本议案尚需提交2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（七）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过经审议，董事会一致认为公司2025年严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的有关

规定运营，内控制度较为完善，同意《2025年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

（八）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

董事会认为，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且相关程序符合相关法律法规的规定。董事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2026年4月23日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（九）审议《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票关联董事由于涉及自身利益回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2026年4月23日至相关银行授信批复到期日为止。董事会授权董事长或其授权代表在本额度内自主选择具体合作银行及签署相关协议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十一）审议通过《关于授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（十二）审议通过《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，提升投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案，具体安排如下：

1.中期分红的前提条件

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2.中期分红的时间

2026年下半年。

3.中期分红金额上限

以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

4.中期分红的授权

为简化中期分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定并实施2026年度中期分红方案，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（十三）审议通过《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成2025年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2026年度财务审计和内控审计机构。

董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供

审计服务的经验，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2026年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2025年年度股东会审议批准后，授权公司董事长及其授权代表签署审计协议。审计费用为90万元（不含税）。

董事会同意将该议案提交至2025年年度股东会进行审议。

本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

（十四）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

董事会认为，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》有助于完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，并有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现。董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过。

公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《关于质量回报双提升行动方案进展的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十六）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过经审议，董事会成员一致同意于2026年5月15日召开2025年年度股东会。具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

（一）第四届董事会第六次会议决议；

（二）第四届董事会审计委员会第四次会议决议；

（三）第四届董事会审计委员会第五次会议决议；

（四）第四届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议决议。