重庆华森制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的

薪酬管理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章薪酬标准

1第六条董事薪酬

（一）独立董事采取固定董事津贴，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

（二）公司非独立董事薪酬，以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同

的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬。

第七条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关

薪酬规定领取薪金。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条在公司任职的非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的薪酬实

行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第四章薪酬的发放

第九条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十条在公司担任经营职务的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五章薪酬止付追索

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

2第十二条公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬调整

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并随

公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章附则

第十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文

件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

重庆华森制药股份有限公司

二〇二六年四月二十三日

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