广东德生科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为明确广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审

计委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东德生科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东德生科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条委员会是董事会设立的常设监督机构，向董事会负责并报告工作，在董事会领导下负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制审查内部控制制度等。

第二章委员会组织机构

第三条委员会由三人组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，至少有一名独立董事是会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第四条委员会设立主任委员（召集人）一人，委员会主任委员由独立董事担任，须为会计专业人士，由委员会全体委员过半数选举产生。

第五条主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行委员会召集人职责。

第六条委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规；具备财务、会计、审计等方面的专业知识；

熟悉公司的经营管理工作；

1（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极

开展工作；

（三）具有较强的综合分析能力和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作能力。

第七条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第三至五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第三章委员会的职权和义务

第八条委员会的职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2第十条建立委员会向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少包括：

（一）对公司财务报告及会计师事务所出具的审计报告提出分析和评价意见；

（二）评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵守公平原则，有

无损害公司利益和股东利益的情况；公司募集资金的使用情况（如有）；

（三）提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务质量及所收费用的合理程度；

（四）《公司章程》及董事会要求报告的其他事项。

第十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第十二条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规

定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管

3理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条委员会主任委员依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十五条委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以改正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违反有关规定的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十六条委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定和股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第四章委员会的工作方式和程序

第十七条委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十八条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采

4取多种形式召开，如电子通讯方式等。

第十九条定期会议每季度至少召开一次会议。

第二十条临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开

临时会议：

（一）公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司利益时；

（二）委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、职业审计师、律师提出专业意见时；

（三）两名及以上成员提议，或者委员会主任委员认为必要时。

第二十一条委员会召开定期会议，应提前五至十天将会议时间、地点及

建议讨论的主要事项，用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达委员会成员。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。

委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

第二十二条委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分

发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。

第二十三条委员会会议，应当做出决议，决议采取投票或举手表决方式。

所有决议必须经全体委员过半数表决同意方为有效。

第二十四条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应在记录上签字。

第二十五条委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

5第五章附则

第二十六条本细则所称“以上”“以下”均包含本数；“超过”“少于”“过”不含本数。

第二十七条本细则经公司董事会表决通过后实施，由董事会负责解释。

广东德生科技股份有限公司

二〇二五年八月二十二日

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