广州集泰化工股份有限公司

章程

(2025年10月)目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................7

第四章股东和股东会.............................................8

第一节股东.................................................8

第二节股东会的一般规定..........................................13

第三节股东会的召集............................................17

第四节股东会的提案与通知.........................................19

第五节股东会的召开............................................21

第六节股东会的表决和决议.........................................23

第五章董事和董事会............................................29

第一节董事的一般规定...........................................29

第二节董事会...............................................33

第三节独立董事..............................................39

第四节董事会专门委员会..........................................42

第六章高级管理人员............................................45

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................48

第一节财务会计制度............................................48

第二节内部审计..............................................51

第三节会计师事务所的聘任.........................................52

第九章通知................................................52

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................53

第一节合并、分立、增资和减资.......................................53

第二节解散和清算.............................................55

第十一章修改章程.............................................57

第十二章附则............................................第一章总则

第一条为维护广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由广州集泰化工有限公司整体变更设立，在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401017910336929。

第三条公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2017年10月26日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：广州集泰化工股份有限公司

英文名称：Guangzhou Jointas Chemical Co.，Ltd.

第五条公司住所：广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六栋二楼、五楼；

邮政编码：510663。

第六条公司注册资本为人民币390000000元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

1法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：秉承“实在产品，安心选择”的企业理念，继续做先

进技术研发的领先者，用创新引领品质，不断挖掘产品质量的新高度，为市场作出积极贡献，为行业发展起先锋开拓作用；建立更加全面完善的服务网络，发挥集泰直销与代理商相结合的产品技术优势，为世界建筑提供专业的应用解决方案；“以人的发展带动品牌的发展”，把“尊重人、信任人、依靠人、培养人”作为全员的一致共识，坚持走以人为本的企业发展之路；坚持生产环保产品，追求“绿色化工，专业品质”，

2致力于研究有益于环保、保障安全操作的化工材料；与利益相关方建立

良好关系，达成战略性合作，共创未来，让每一位客户见证集泰的成长与发展，让每一位股东分享集泰发展与壮大的成果。

第十四条公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，在社区福

利、救灾助困、公益事业等方面，也积极履行社会责任。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：密封用填料及类似品制造；化学试剂

和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；货

物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；涂料零售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存；新材料技术转让服务；

新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；机械设备租赁；办

公设备租赁服务。主营项目类别：化学原料和化学制品制造业。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

3第二十条公司发起人为广州市安泰化学有限公司、佛山泰银富时创业投资中心（有限合伙）、湖北九派创业投资有限公司、邹珍美、邹榛夫、仙桃九派创

业投资有限公司、广州市熙景投资咨询合伙企业（有限合伙）、马银良、

关福如、何思远、陈中华、广州市舜璟投资咨询合伙企业（有限合伙）、

邹珍祥、李海静、邹珍凡、邹珍贵、石正金、侯丽琳、温昌发、罗鸿桥、

刘福成、林坤华、金鑫、陶艳、孙仲华、林武宣、蒋鹏、陈明星、周雅

蔓、周雅璐、贾为、吴蹈、周雅兰。公司成立时发起人将其持有原广州集泰化工有限公司股权所对应净资产减去专项储备，按照1：0.4988的比例折为公司股份。折股后，公司的股份总数为90000000股，公司各发起人的出资时间为2015年4月8日，认购股份数和出资比例如下：

发起人姓名或者名称认购股份数(股)持股比例(%)

广州市安泰化学有限公司5441895660.4655佛山泰银富时创业投资中心

80246128.9162（有限合伙）

湖北九派创业投资有限公司50180585.5756

邹珍美39261294.3624

邹榛夫30445373.3828

仙桃九派创业投资有限公司25090292.7878广州市熙景投资咨询合伙企业

17559391.9510（有限合伙）

马银良16962031.8847

关福如12545141.3939

何思远11500131.2778

陈中华8781600.9757广州市舜璟投资咨询合伙企业

8681240.9646（有限合伙）

邹珍祥7840720.8712

李海静6019410.6688

邹珍凡5001750.5558

邹珍贵4904730.5450

石正金4006480.4452

侯丽琳3136290.3485

温昌发2876600.3196

罗鸿桥2378970.2643

4发起人姓名或者名称认购股份数(股)持股比例(%)

刘福成2205500.2451

林坤华2183260.2426

金鑫2095040.2328

陶艳1671740.1858

孙仲华1618320.1798

林武宣1568140.1742

蒋鹏1568140.1742

陈明星1463600.1626

周雅蔓1404980.1561

周雅璐1296330.1440

贾为522720.0581

吴蹈522720.0581

周雅兰271820.0302

第二十一条公司股份总数为390000000股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得公司或者母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

5(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第（六）项情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第

6(六)项的原因收购本公司股份的，则经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

(一)公司股票上市交易之日起1年内；

(二)董事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

6个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

7前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

8(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

9董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合记持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

10公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

11（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

12第二节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

合并报表总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额

不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

13第四十六条公司发生的交易(公司受赠现金资产、提供担保及提供财务资助除外)达

到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元人民币；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计

净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(六)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民

币超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过5％的关联交易，由股东会审议批准；

交易及关联交易范围与《深圳证券交易所股票上市规则》规定保持一致；

发生购买资产或者出售资产时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的

14审计报告或者评估报告，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证监会或深圳证券交易所另有规定的除外：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)最近十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

(三)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(四)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司提供财务资助，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保；

15(四)为最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。股东会审议前款第

(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事会人数不足5人；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

16(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节股东会的召集

第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

17第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

18在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

19(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十三条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东会召开当日上午9：30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日，且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

20第五节股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

21第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

22第七十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

23股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)修改本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

(二)增加或者减少注册资本；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)分拆所属子公司上市；

(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

金额超过公司资产总额30%；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(七)以减少注册资本为目的回购股份；

(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；

24(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并

决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)公司股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持

表决权的2/3以上通过。

第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

25第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利，鼓励股东积极参加股东会行使表决权。

股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举2名及以上董事、2名及以上独立董事进行表决时，应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事(包括独立董事)时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制实施细则如下：

(一)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举

董事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。

26(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于

一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。

(三)股东会在选举董事时，对董事候选人逐一进行表决。

(四)董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。

董事提名的方式和程序为：

(一)单独或者合计持股3%以上的股东、董事会可以向股东会提出董事的提名议案。

(二)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

27股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更以往股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后就任。

28第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

29第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董

事任期3年，任期届满可连选连任。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

30(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

31第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的1/3、独立董事中没有会计专业人士或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

或者本章程的规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但是存在法律法规、规范性文件、深交所规则等有关规定不得担任董事情形的除外。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

32第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，董事会由8名董事组成其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百一十三条董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

33(八)决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项之原

因而收购公司股份等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条公司发生以下行为之一的，应经董事会审议：

34(一)除了对外担保和财务资助外，符合以下指标的交易：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为

准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元；

5.交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的10％，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

(二)本章程第四十六条规定以外的财务资助；

(三)本章程第四十七条规定以外的对外担保；

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

35公司对外捐赠未达到股东会审议标准的，捐赠金额超过300万元需要

提交董事会审议。

交易额为3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。

交易及关联交易范围与《深圳证券交易所股票上市规则》规定保持一致。

公司发生的上述交易事项，未达到以上需董事会审议标准的，则由总经理办公会决策。

第一百一十九条以下关联交易应获得全体独立董事的过1/2同意后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

36第一百二十条本公司董事会就关联交易表决时，如属下列情形，该董事为关联董事，

不得参与表决：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

以书面、邮件或短信方式通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、总经理、董事长、2名以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

37第一百二十六条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开3日前以书面、邮件或短信

方式通知全体与会人员。经公司董事一致同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

38第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

39(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

40(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

41独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

42第一百四十二条审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，独立董事中

至少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条董事会设立战略与发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，并制订

相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。

各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。

43第一百四十六条战略与发展委员会由董事长及2名董事组成，战略与发展委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略与发展委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：

(一)对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(七)负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由

独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

44的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应

45当保证有足够的时间和精力承担公司工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)列席董事会会议；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条公司应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

46(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的

各项工作，受总经理领导，向总经理负责。

第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一百六十条公司与董事和高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百六十一条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个

人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

47高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

48股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后或在公司董事会根据年度股东

会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配采取现金或股票方式，在满足公司正常生产经营资金需求

的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会和股东会对利润分

配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司出现下列情形之一：1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；2、资产负债率高于70%；3、经营性现金流净额为负，可以不进行利润分配。

在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%在公司上半年经营活动产生的现

49金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红，但

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。

现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财

务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重

大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币；4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

现金分红的比例：公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段

属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

50完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。董

事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会在审议利润分配预案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

51第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

52第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十八条公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及

巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

53在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

54第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

55依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

56第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

57第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，应当按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

58第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百二十条本章程自公司股东会审议通过之日起适用。

广州集泰化工股份有限公司

法定代表人：

邹珍凡

二〇二五年十月二十四日

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