庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月修订）

兰州庄园牧场股份有限公司董事会董事会薪酬与考核委员会议事规则

兰州庄园牧场股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范兰州庄园牧场股份有限公司(以

下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，履行有关法律、法规和董事会授予的职权，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

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第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条薪酬与考核委员会人数未满足本规则规定时，公司董事会应根据本规则增补新的委员。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提

出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会认为必要的，在确保不泄露

公司商业秘密的前提下可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬政策须报董事会审议通过后实施。

第十一条薪酬与考核委员会就第八条规定的事项进

行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

第四章会议的召开与通知

第十二条薪酬与考核委员会由委员根据需要提议召开。会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行职责。

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第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开前三天书面通知各委员并提供相关资料和信息；但经全体委员同意，可以豁免前述通知期，召集人应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以

下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议书面通知可采用信

函、传真、电子邮件、即时通讯工具或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。

第五章议事与表决程序

第十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员

出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。涉及委员本人薪酬议案时，该委员不得参与表决。

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第十八条薪酬与考核委员会委员与会议讨论的议题

有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十九条薪酬与考核委员会委员无正当理由连续两

次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与

会议议案有关的其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；以通讯方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的委员应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交薪酬与考核委员会；以书面审议方式召开的会议，采用书面投票表决方式，参加表决的委员应尽快将签署的表决票提交薪酬与考核委员会。

第二十二条会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下增加新的议题或事项时，应由过半数委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十三条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

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第二十四条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代

为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。