兰州庄园牧场股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，更好激发公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体适

用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东

利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）责、权、利统一原则。薪酬与岗位责任、风险承担、工作难度直接匹配，根据岗位价值与贡献定薪；

（二）业绩挂钩原则。薪酬与公司经营效益、个人绩效考核

深度绑定，实现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

-1-（三）长远发展原则。兼顾短期激励与公司长远发展，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）公开透明原则。薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依

据《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以披露。公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司相关部门配合薪酬与考核委员会负责公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，并根据行业周期、市场薪酬水平、公司经营业绩、个人-2-绩效考核、岗位职责变动等因素适时调整，以适应公司进一步发展需求。

（一）独立董事。公司对独立董事实行固定津贴制度，不

参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，津贴具体标准由股东会审议决定；

（二）在公司任职的非独立董事。根据劳动合同约定及其所在岗位对应薪酬标准执行；

（三）未在公司任职的非独立董事。原则上不在公司领取薪酬；

（四）高级管理人员。根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励组成。

1.基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；

2.绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情

况等综合考核结果确定，按考核周期发放；

3.任期激励根据任期经营业绩考核结果及任期综合考评结果确定，按公司相关考核规定发放。

未在公司担任具体职务的董事（含独立董事），按照相关规定履行董事职责所发生的合理费用由公司承担。

在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条经公司董事会审议通过，可以另行为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

-3-第九条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家及公司相关规定，从薪酬中依法代扣代缴个人所得税、个人应承担的各类社会保险费用及住房公积金，以及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项后，将剩余部分发放给个人。

第十条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和任期激

励的确定和支付应当以绩效评价为依据。公司应确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司可实施股权激励计划或采取其他形式的

中长期激励，对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等中长期激励约束机制相关权益。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬止付追索机制

第十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

-4-第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十五条董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行

为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性

文件不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释及修订。