佛燃能源集团股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关

规定以及《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本对外担保管理办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。本办法所称的“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担

保总额与控股子公司对外担保总额之和。本办法所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第三条公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权签署对外担保合同、协议或其他法律文件。

第四条本办法适用于公司及控股子公司。经公司批准的控股子

公司的对外担保，比照本办法执行。控股子公司应在履行其内部决策程序后报公司履行审批程序及信息披露义务。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

1第二章对外担保对象的审查

第六条公司应当调查被担保方的经营和信誉情况。董事会在审

议提供担保事项前，董事应当对被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，并披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保方偿还债务能力的判断。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第七条被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下

资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第三章对外担保的审批程序

第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会

2审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第九条公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条除公司章程及本办法规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

3事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十一条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保方不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的

股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时

4满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，

但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资

产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子

公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十六条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保方提供

反担保或其他有效防范担保风险的措施（全资子公司除外）。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。未提供反担保的，董事会在审议时应当关注其合理性以及是否损害公司利益。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规

5定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十八条公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东

会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、审计委员会报告。

第十九条在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当对

其合法合规性、对公司的影响及存在风险发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第二十条公司法定代表人或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十二条中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等管理

部门对上市公司对外担保事项有其他规定，应当予以遵循。

第四章对外担保的管理

第二十三条公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但不限于本办法第六条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东会审议。

第二十四条法律规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登记。

第二十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完

善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

6第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十七条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时

进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十八条公司应指派专人持续关注被担保方的财务状况及偿债能力，明确项目实施主体的主要负责人为风险管控的具体责任人，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

因被担保方不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十九条公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年

就对外担保事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限

定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

7第五章对外担保的信息披露

第三十一条公司应当按照证券交易所股票上市规则、公司章程

等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十二条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须

在证券交易所的网站和中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对

外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三十四条对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期

后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应当及时披露。

第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施

向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章违反担保管理制度的责任

第三十七条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司

8董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过

错的责任人相应的处分。

第三十八条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十九条公司董事会违反法律、法规、公司章程或本办法规

定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第四十条因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承

担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第四十一条除非有特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十二条除本办法另有规定和按上下文无歧义外，本办法中

所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十三条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法

律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

第四十四条本办法经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属公司董事会。

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