佛燃能源集团股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

重大事项内部报告工作，便于公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、

法规和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司内控制度和公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事项时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和办公室进行报告的制度。

第三条本制度所称信息报告义务人主要包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东及其一致行动人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）公司各部门、各子公司、分公司的负责人；

（四）公司委派至各子公司、各参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）如果在第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。

1（六）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论

证、决策环节等可能获得公司重大信息的人员。

第四条本制度第三条规定的报告义务人为重大事项内部报告的

第一责任人，负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及

向公司董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

其主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告

的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披

露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

第五条公司各部门、各子公司、分公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告的第一责任人。公司高级管理人员对所管理部门的范围内及在所负责的业务范围内，落实重大事项内部报告工作，对所提供信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责。

第六条公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。公

司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项，并向董事会报告。公司董事会秘书及办公室负责对各义务人报告的重大事项的收集、管理工作。

第七条重大事项内部报告义务人应及时将重大信息同时报送公司董事会秘书及办公室。对于无法判断其重要性的信息需及时向办公室咨询。

第八条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，

2应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不

得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第九条本制度适用于公司各职能部门及公司分公司、控股子公司、参股公司。

第二章重大事项的范围及内容

第十条本制度所称公司重大事项包括但不限于公司、公司下属

分公司及公司控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内

容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

（二）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可使用协议；

311、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第2项至第4项拟发生或已发生时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时

报告义务人应履行报告义务：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元人民币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

4交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

信息报告义务人应注意统计公司在12个月内发生的上述交易事

项交易标的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应及时报告。

（三）关联交易事项。公司及子公司应报告的关联交易事项包括：

1、本条第（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

8、存、贷款业务；

9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

拟发生或已发生的关联交易无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。

（四）诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且

绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的（已经按照规定披露的诉讼和仲裁事项不再纳入累计计算范围）；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者

5宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、未达到前述三项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的。

（五）重大风险事项：

1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备或者核销资产；

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者

进入破产程序；

7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者

报废超过总资产的30%；

8、主要或全部业务陷入停顿；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司董事长、总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责

达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监

6会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、公司主要银行账户被冻结；

14、公司出现股东权益为负值；

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）重大事项变更：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控

制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

5、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公

司解聘；

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司

法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险。

（七）公司股票交易异常波动和传闻澄清事项。

（八）其他重大事项：

71、预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应及

时报告：

（1）净利润为负值；

（2）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）净利润实现扭亏为盈；

（4）期末净资产为负值；

（5）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰

低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应及时报告。

2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；

4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

5、公司及公司股东发生承诺事项；

6、对公司有重大影响的专利获得授权；

7、被行业监管部门检查及结果；

8、签署与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售

产品或商品、接受劳务、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的：

（1）涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额

占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（2）涉及销售产品或商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金

8额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金

额超过5亿元；

（3）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

9、重大工程阶段性进展；

10、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；

11、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

12、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司

债券等境内外融资方案；

13、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组

事项收到相应的审核意见；

14、订立重要合同、意向性协议（框架协议），可能对公司财务

状况、经营成果或公司股票产生较大影响；

15、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可

能对公司经营产生重大影响；

16、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

17、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

18、公司董监高、股东拟自愿承诺或出现违反所作出的承诺；

19、公司与专业投资机构（私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）开展共同投资以及公司与专业投资机

构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；

20、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

9第十一条对于公司、公司分公司、公司控股子公司、参股公司

发生的或与之有关的事项没有作具体报送要求的，但相关报告义务人认为该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的，应当及时报送。对于无法判断其重要性的信息须及时向公司办公室咨询。

第十二条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘

书和办公室，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书和办公室。

第十三条任一股东所持公司5%以上股份出现被质押、冻结、司

法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等情形或者出现

被强制过户风险时，该股东应立即将有关信息报告公司董事会秘书和办公室。

第十四条重大事项尚处于筹划阶段，但可能或已经发生下列情况，相关报告义务人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十五条公司相关报告义务人根据上述规定报告后，还应当持

续、及时报告重大事项的进展情况。

第十六条各报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书和办

公室报告重大事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就已报告的重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

10（二）公司就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已报告的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍

未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大诉讼、仲裁事项的重大进展；

（七）已报告的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十七条相关单位拟发生或可能发生关联交易时，应在知悉当

日根据本制度规定向公司董事会秘书及办公室报告，由公司董事会秘书确定是否需履行关联交易决策程序。

第三章重大事项内部报告程序及具体要求

第十八条重大事项内部报告的传递应遵循以下程序：

（一）信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，立即以面谈、电话、短信息等方式履行信息报告义务，并在

1124小时内将与重大信息有关的文件、资料，分别直接递交或电子邮件

等方式发送董事会秘书和办公室。根据董事会秘书和办公室受理意见，如需补充相关材料，应于受理当日或次日上午完成补充材料的报送；

（二）董事会秘书及办公室应按照相关法律法规及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织办公室起草信息披露文件交董事长审定，并立即向公司董事会进行汇报；对需要提交董事会审批的重大事项，提请公司董事会履行相应程序。

第十九条相关责任人暂时无法履行职责时，应委托具有相关能

力的人员代为履行职责，在此期间，不免除相关责任人对重大事项内部报告所负有的责任。

第二十条以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、各方是否存在关联

关系、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见；

（六）其他重大信息相关的材料。

第二十一条公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据。

第二十二条在股票交易发生异常波动的当日，董事会秘书应核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制

12人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事

项等影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

第二十三条除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。

第四章重大事项内部报告的管理

第二十四条公司董事会秘书和办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属子（分）公司及参股公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书及办公室。

第二十五条公司内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门

的实际情况，必要时制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理及与公司董事会秘书、办公室的联络工作。

重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/公司的

负责人审阅、签字后，方可送达公司董事会秘书和办公室。

第二十六条信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第二十七条公司高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司

各部门、各下属分公司、控股公司对重大事项的收集、整理、报告工作。

第二十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不

13定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信

息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第二十九条信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务

导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司将追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，情节严重者将追究其法律责任。

第三十条未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下

列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书及办公室报告信息或提供相

关文件、资料；

（二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）拒绝答复公司董事长、董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机

构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起执行。

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