佛燃能源集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员激励和约束机制，有效调动人员工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律及

《公司章程》《佛燃能源集团股份有限公司职业经理人管理制度》的

有关规定，结合公司经营管理实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员。

第三条薪酬管理原则

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）按劳分配与责、权、利统一原则；

（三）与市场发展相适应，薪酬与公司经营目标、经营业绩相结合的原则；

（四）与公司长远利益相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制。公司实行工资总额与企业经济效益

挂钩的管理制度，完善效益指标联动机制，构建以绩效贡献为导向的薪酬管理体系。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案、决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

1并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由

董事会批准，向股东会说明，并予以披露。董事会薪酬与考核委员会按照薪酬方案对董事、高级管理人员的年度薪酬进行核算确定，报公司董事会。

第八条公司办公室协助董事会薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬管理的相关工作。

第三章薪酬结构

第九条董事长的薪酬包含基本年薪、绩效年薪等，与公司经营业绩考核情况相挂钩。

其他董事的津贴按公司相关规定执行。

2第十条公司高级管理人员实行年薪制模式，年度薪酬与公司经

营业绩和个人考核结果相挂钩。年薪包括基本年薪、绩效年薪、任期激励和增量激励等，其中绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

第十一条公司规范有序探索股权激励、员工持股等多种激励方式，在满足政策要求的情况下，适时开展中长期激励工作。具体方案根据相关法律法规并视公司经营情况确定。

第四章业绩考核

第十二条经营目标由薪酬与考核委员会制定，提交董事会审议。

若考核期间因客观环境、政府政策等重大变化导致指标需要调整的，由董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会讨论确定，按通过后的调整指标执行。

第十三条考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，根据需要可选择委托第三方机构开展绩效评价。

第十四条考核期末，公司董事会薪酬与考核委员会依据经审计

的财务决算数据等，对公司经营业绩指标完成情况和个人履职情况进行考核，并将考核结果报送公司董事会。为推动公司高质量发展，公司可依据有关法律法规、政府部门政策文件等，落实可视同利润的有关支持性条款，体现正向激励，助力公司创新发展。

第五章薪酬发放

第十五条薪酬发放安排

（一）基本年薪：由基本年薪标准除以12个月，按月发放；

（二）绩效年薪：绩效年薪的确定和支付以绩效评价为重要依据，

3确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效

评价依据经审计的财务数据开展；

（三）任期激励：高级管理人员的任期激励在任期届满后按任期综合考核评价结果发放；

（四）增量激励：高级管理人员的增量激励每年经董事会和薪酬与考核委员会批准后发放。

第六章止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对负有责任的董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员在任职期间，对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，给公司造成损失的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励

收入、对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条董事会薪酬与考核委员会根据情节轻重评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第七章附则

第十八条制度说明本制度由董事会授权公司办公室最终解释。

本制度自公司股东会通过之日起生效，股东会通过当年度起执行。

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