证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2026-052

佛燃能源集团股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解

除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部

分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 115 名，解除限售的限制

性股票合计为 8731507 股，占目前公司总股本的 0.67%；本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24 名，解除限售的限制性股票合计为 1415000 股，占目前公司总股本的 0.11%。

2.本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 9 月 29 日。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司本次解除限售股份上市流通的相关事宜已办理完毕，现将相关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序（一）2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员

会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。

（三）2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本次激励

计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 8月 1 日出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

（四）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

（六）2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过

了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。

（七）2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

（八）2024 年 12 月 27 日，公司召开的 2024 年第四次临时股东大会，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024年 12 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见》。

（十）2025 年 12 月 10 日、2025 年 12 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。（十一）2026 年 1 月 6 日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

（十二）2026 年 8 月 21 日、2026 年 9 月 7 日，公司分别召开的第六届董事会第三十二次会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

（十三）2026 年 9 月 15 日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）解除限售期届满的说明

（1）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期届满根据公司《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票首次登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票

首次登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年9月18日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已于2026年9月17日届满。

（2）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满

根据公司《激励计划》的相关规定，公司预留授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票预留登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股

票预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

本次激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2024年6月17日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已于2026年6月16日届满。

（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明序

解除限售条件 成就情况说明号

一、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足解

1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、公司层面业绩考核： （1）以 2022 年为基数，公司

2024 年营业收入增长率为

首次授予部分第二个解除限售期及

业绩指标 66.94%，高于 50%，且不低于预留授予部分第一个解除限售期 同行业平均水平 1.73%；

以 2022 年为基数，2024 年营业收入 （2）公司 2024 年每股收益已营业收入增

增长率不低于 50%，且不低于同行业 达标。根据公司《激励计划》长率

平均水平 《广东省科技创新条例》《关

2024 年每股收益不低于 0.82 元/股， 于进一步推动市属国有企业创

每股收益且不低于同行业平均水平 新发展的指导意见》（佛国资

2024 年每股分红不低于 0.31 元且不 规划〔2021〕21 号）以及公司

每股分红、现低于同行业平均水平；现金分红比例 《董事、高级管理人员薪酬管金分红比例不低于 40% 理制度》的相关规定，高新技

3 注：（1）每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利 术企业享受税收优惠的研发费

润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发 用可按 100%视同利润考核，按股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计 上述口径计算，公司 2024 年每算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 股收益为 1.13 元/股，不低于

2022 年底股本总数为计算依据；（2）若公司发生资本 0.82 元/股，且不低于同行业

公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司 平均水平 0.44 元/股；

股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本 （3）公司 2024 年每股分红为总数不作调整，以 2022 年底股本总数为计算依据；（3） 0.65 元，不低于 0.31 元，且业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。 不低于同行业平均水平 0.25元；公司现金分红比例为 73%，不低于 40%。

综上所述，公司业绩符合解除限售条件。序解除限售条件 成就情况说明号首次授予部分第二个解除限售

期共计 115 人符合激励对象资格，且个人考核结果均为“合四、激励对象层面的个人绩效考核格”及以上，可解除限售的限若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期制 性 股 票 数 量 合 计 为

个人绩效达到解除限售条件，在满足其他解除限售

8731507 股。

4 条件的情况下，可以解除限售当期全部限制性股票；

预留授予部分第一个解除限售

若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期共计 24 人符合激励对象资

期个人绩效未达到解除限售条件，激励对象当期全格，且个人考核结果均为“合部限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

格”及以上，可解除限售的限制 性 股 票 数 量 合 计 为

1415000 股。

综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司2023年第二次临时股东大会已授

权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

三、关于本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2024年3月25日、2024年4月16日，公司分别召开的第六届董事会第五次会议、

2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，因公司

2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权，导致权益分派实

施前公司股本总额增加，按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，公司利润分配方案调整为：以公司总股本988213100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。基于上述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由2475万股调整至3217.2894万股。

2024年12月10日、2024年12月27日，公司分别召开的第六届董事会第十三次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的51.9966万股限制性股票由公司回购注销；基于2023年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为4.2927元/股。

2025年12月10日、2025年12月26日，公司分别召开的第六届董事会第二十五次会议、2025年第五次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的21.8387万股限制性股票由公司回购注销。基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.8127元/股。

2026年1月6日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.5627元/股。

2026年8月21日、2026年9月7日，公司分别召开的第六届董事会第三十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，2人因退休，2人因个人原因被公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（合计1130925股）进行回购注销；鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予

激励对象中1人因第二个解除限售期绩效考核结果不合格，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的当期限制性股票（合计89694股）进行回购注销。基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度

权益分派、2025年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.2927元/股。本次限制性股票回购注销尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年9月29日。

2、本次解除限售的激励对象人数为：139人。3、本次解除限售的限制性股票数量为10146507股，占公司现有总股本的

0.78%。

4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：

（1）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

获授限制性 本次解除限 剩余未解除

序号 姓名 职务 股票数量 售数量 限售数量

（股） （股） （股）

1 尹 祥 董事长 1429906 428972 428972

2 郑权明 董事 519966 155990 155990

3 徐 中 总裁 714953 214486 214486

4 熊少强 高级副总裁 714953 214486 214486

5 章海生 副总裁 519966 155990 155990

6 卢志刚 副总裁、董事会秘书 519966 155990 155990

7 杨庭宇 副总裁 519966 155990 155990

8 谢丹颖 副总裁、财务负责人 519966 155990 155990

9 郭 娟 副总裁 519966 155990 155990

其他管理人员、核心骨干人员（106 人） 23125488 6937623 6937695

合计 29105096 8731507 8731579

注：1、本次激励计划解除限制性股票的数量以中国证券登记结算公司深圳分公司实际确认数据为准。

2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。

（2）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

获授限制性 本次解除限 剩余未解除

序号 姓名 职务 股票数量 售数量 限售数量

（股） （股） （股）

其他管理人员、核心骨干人员（24 人） 2830000 1415000 1415000

合计 2830000 1415000 1415000

注：本次激励计划解除限制性股票的数量以中国证券登记结算公司深圳分公司实际确认数据为准。

五、本次解除限售前后股本结构变化情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

本次变动前 本次变动后本次变动增减股份类别数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例

一、有限售条

31137829 2.40% -10146507 20991322 1.62%

件股份二、无限售条

1267038001 97.60% 10146507 1277184508 98.38%

件股份

三、股份总数 1298175830 100.00% 0 1298175830 100.00%

注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2.董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的核查意见；

3.北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限

制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 23 日