佛燃能源集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理

人员的辞任或辞职、任期届满、解任等情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。董事辞任、高级管理人员辞职的，公司应在两个交易日内披露有关情况。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、高级管理人员仍应当按照规定继续履行职责。有关董事辞任、高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相关合同或公司内部制度进行规定。

第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事

1仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规

定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等

法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合独立性相关规定条件情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

2第七条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托

公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员辞任/辞职生效或者任期届满离任，应向董事会办妥所有移交手续，具体手续按照公司相关规定执行。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则，以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第九条董事、高级管理人员辞任/辞职生效或者任期届满离任，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的

保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并应当严格履行其与公司约定的禁止同业竞争等义务；在约定的竞业限制期限内，公司应当给予经济补偿，具体内容由双方另行约定。

第十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并及时向公司报备承诺履行进展。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十一条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后半年内不得转让所持公司股份；

3（二）在就任时确定的任期和任期届满后六个月内，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司

股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受转让比例的限制）；

（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份

的转让限制另有规定的，从其规定。

第十二条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所作出的承诺。

第五章责任追究机制

第十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其进行追责。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，公司有权依法追究相关人员责任。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、

法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起执行。

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