证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2026-050

佛燃能源集团股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部

分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本

次符合解除限售条件的首次授予部分激励对象 115 名，可解除限售的首次授予部分限制性股票 8731507 股，占目前公司总股本的 0.67%；预留授予部分激励对象 24 名，可解除限售的预留授予部分限制性股票 1415000 股，占目前公司总股本的 0.11%。

2.本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将

发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序（一）2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员

会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。

（三）2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本次激励

计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 8月 1 日出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

（四）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

（六）2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过

了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。

（七）2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

（八）2024 年 12 月 27 日，公司召开的 2024 年第四次临时股东大会，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024年 12 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（九）2025 年 9 月 16 日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见》。

（十）2025 年 12 月 10 日、2025 年 12 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。（十一）2026 年 1 月 6 日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

（十二）2026 年 8 月 21 日、2026 年 9 月 7 日，公司分别召开的第六届董事会第三十二次会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

（十三）2026 年 9 月 15 日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）解除限售期届满的说明

（1）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期即将届满根据公司《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票首次登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票

首次登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年9月18日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期将于2026年9月17日届满。

（2）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满

根据公司《激励计划》的相关规定，公司预留授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票预留登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股

票预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

本次激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2024年6月17日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已于2026年6月16日届满。

（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明序

解除限售条件 成就情况说明号

一、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解除限告； 售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、公司层面业绩考核：

（1）以 2022 年为基数，公司 2024

首次授予部分第二个解除限售期 年营业收入增长率为 66.94%，高于业绩指标 及预留授予部分第一个解除限售 50%，且不低于同行业平均水平期 1.73%；

（2）公司2024年每股收益已达标。

以 2022 年为基数，2024 年营业收营业收入增 根据公司《激励计划》《广东省科入增长率不低于 50%，且不低于同长率 技创新条例》《关于进一步推动市行业平均水平属国有企业创新发展的指导意见》

2024 年每股收益不低于 0.82 元/

每股收益 （佛国资规划〔2021〕21 号）以及股，且不低于同行业平均水平公司《董事、高级管理人员薪酬管每股分红、 2024年每股分红不低于0.31元且理制度》的相关规定，高新技术企

3 现金分红比 不低于同行业平均水平；现金分红

业享受税收优惠的研发费用可按

例 比例不低于 40%

100%视同利润考核，按上述口径计

注：（1）每股收益=归属于上市公司普通股股东的算，公司 2024 年每股收益为 1.13净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股元/股，不低于 0.82 元/股，且不本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总

低于同行业平均水平 0.44 元/股；

数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总

（3）公司 2024 年每股分红为 0.65

数不作调整，以 2022 年底股本总数为计算依据；

元，不低于 0.31 元，且不低于同

（2）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红

行业平均水平 0.25 元；公司现金

利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算分红比例为 73%，不低于 40%。

每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以综上所述，公司业绩符合解除限售

2022 年底股本总数为计算依据；（3）业绩指标的条件。

具体核算口径由股东大会授权董事会确定。序解除限售条件 成就情况说明号首次授予部分第二个解除限售期

四、激励对象层面的个人绩效考核 共计 115 人符合激励对象资格，且

若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当 个人考核结果均为“合格”及以上，期个人绩效达到解除限售条件，在满足其他解除 可解除限售的限制性股票数量合限售条件的情况下，可以解除限售当期全部限制 计为 8731507 股。

4

性股票；若激励对象的年度绩效考核结果为不合 预留授予部分第一个解除限售期格，则其当期个人绩效未达到解除限售条件，激 共计 24 人符合激励对象资格，且励对象当期全部限制性股票不可解除限售，由公 个人考核结果均为“合格”及以上，司回购注销。 可解除限售的限制性股票数量合计为 1415000 股。

综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司2023年第二次临时股东大会已授

权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜，提请董事会授权公司经营管理层按照本次激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

三、关于本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2024年3月25日、2024年4月16日，公司分别召开的第六届董事会第五次会议、

2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，因公

司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权，导致权益分派实施前公司股本总额增加，按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，公司利润分配方案调整为：以公司总股本988213100股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的

方式向全体股东每10股转增2.999149股。基于上述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由2475万股调整至3217.2894万股。

2024年12月10日、2024年12月27日，公司分别召开的第六届董事会第十三次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的51.9966万股限制性股票由公司回购注销；基于2023年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为4.2927元/股。

2025年12月10日、2025年12月26日，公司分别召开的第六届董事会第二十五

次会议、2025年第五次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的21.8387万股限制性股票由公司回购注销。基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.8127元/股。

2026年1月6日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.5627元/股。

2026年8月21日、2026年9月7日，公司召开的第六届董事会第三十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中

1人因主动辞职，2人因退休，2人因个人原因被公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（合计

1130925股）进行回购注销；鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对

象中1人因第二个解除限售期绩效考核结果不合格，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的当期限制性股票（合计89694股）进行回购注销。基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度权益分

派、2025年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.2927元/股。本次限制性股票回购注销尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

四、本次激励计划解除限售的具体情况

（一）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

本次激励计划首次授予的激励对象可解除限售人数为115人，可解除限售的限制性股票数量合计为8731507股，占目前公司总股本的0.67%，具体情况如下：获授限制性 本次解除限 剩余未解除序号 姓名 职务 股票数量 售数量 限售数量

（股） （股） （股）

1 尹 祥 董事长 1429906 428972 428972

2 郑权明 董事 519966 155990 155990

3 徐 中 总裁 714953 214486 214486

4 熊少强 高级副总裁 714953 214486 214486

5 章海生 副总裁 519966 155990 155990

6 卢志刚 副总裁、董事会秘书 519966 155990 155990

7 杨庭宇 副总裁 519966 155990 155990

8 谢丹颖 副总裁、财务负责人 519966 155990 155990

9 郭 娟 副总裁 519966 155990 155990

其他管理人员、核心骨干人员（106 人） 23125488 6937623 6937695

合计 29105096 8731507 8731579

（二）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

本次激励计划预留授予部分满足解除限售条件的激励对象为24人，可解除限售的限制性股票数量合计为1415000股，占目前公司总股本的0.11%，具体情况如下：

获授限制性 本次解除限 剩余未解除

序号 姓名 职务 股票数量 售数量 限售数量

（股） （股） （股）

其他管理人员、核心骨干人员（24 人） 2830000 1415000 1415000

合计 2830000 1415000 1415000

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就；

本次可解除限售的139名激励对象的主体资格合法、有效，个人绩效考核符合《激励计划》中解除限售期解除限售条件的要求；会议同意公司按规定在首次授予部

分第二个解除限售期届满后为符合解除限售条件的115名激励对象办理共计

873.1507万股限制性股票的解除限售事宜，同意公司按规定为符合解除限售条件

的预留授予部分第一个解除限售期24名激励对象办理共计141.5万股限制性股票的解除限售事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市君合（广州）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于 2026 年 6 月 16 日届满，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2026 年 9 月 17 日届满；截至本法律意见出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，首次授予的相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2.董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的核查意见；

3.北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限

制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 16 日