佛燃能源集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和深交所业务规则以及《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规定在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息。

如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉

及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责作出判断。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

—1—第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和负责信息披露的部门；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各职能部门以及各子公司的负责人；

（五）公司股东、实际控制人；

（六）其他负有信息披露义务的公司人员和部门；

（七）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员;

（八）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第四条公司办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第五条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为

信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第六条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。

董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各职能部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第七条信息披露义务人应当及时、公平地依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，—2—保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。

第九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取

内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披

露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管

理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

—3—信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二章信息披露的范围和内容

第十三条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期

报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、部门规章、规范性文件及深交所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。

公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深交所另有规定的除外。

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

—4—额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大

股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

—5—董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十九条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者

孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施

—6—退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第二款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入、利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事—7—件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

—8—（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十八）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影

—9—响其履行职责；

（二十七）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的下列任一时点后及时履行重

大事项的披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事项发生时。

第二十六条在本制度第二十五条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易异常波动。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，—10—公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十条招股说明书、募集说明书、上市公告书等应严格按照

法律法规、中国证监会和证券交易所等证券监管部门的相关规定进行披露。

第三章信息披露的程序

第三十一条公司临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1.董事会秘书组织办公室相关人员根据董事会、股东会召开情况

及决议内容编制临时报告；

2.董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

3.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

4.董事会秘书按照相关规定披露临时报告。

（二）公司涉及本制度第二十三条所列的重大事件且不需要经过

董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1.信息披露义务人在事件发生后及时向公司董事会秘书报告并

报送相关文件，提供信息的相关人员应认真核对相关信息资料的真实—11—性、准确性和完整性，对涉及财务等部门的信息由相应部门核查确认；

2.董事会秘书组织办公室相关人员编制临时报告；

3.董事会秘书进行合规性审查；

4.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

5.董事会秘书按照相关规定披露临时报告。

第三十二条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十四条向证券监管部门报送的报告由办公室或董事会指定

的其他部门负责草拟，公司各部门、各子公司应积极配合，报送报告中涉及财务等部门的信息由相应部门分管领导核查确认，董事长审核签发。

第三十五条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四章信息披露的管理

—12—第三十六条公司主要责任人和相关部门在信息披露中的工作职

责：

（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理办公室具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的

真实、准确、完整；

（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披

露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会

秘书及办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

（五）公司各职能部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或

子公司严格执行本制度，确保本部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或办公室。

第三十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务

状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇

—13—集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应

当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五章股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关义务

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及—14—时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份

等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上

传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控

制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联

人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以

上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章保密措施

第四十六条公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制

—15—度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十七条公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制

度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第四十八条涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格

有重大影响的尚未披露的信息，均为内幕信息，下列内幕信息知情人员，均负有保密义务：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十九条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知

—16—悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

有关内幕信息知情人备案管理工作的具体要求按公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。

第五十条董事长作为公司内幕信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围内幕信息保密工作的第

一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司内幕信息保密工作第一责任人。

第五十一条董事会秘书负责信息的内幕保密工作，制订内幕信

息保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

第五十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投

资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和

个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七章信息披露暂缓与豁免

第五十三条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密

规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业

秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓披露或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

—17—（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十五条暂缓、豁免披露信息的内部审核程序：

（一）公司各业务部门或者子公司发生本制度所述的暂缓、豁免

披露的事项时，相关业务部门或者子公司人员应在第一时间将项目资料、拟申请暂缓、豁免披露的事由、有关内幕知情人签署的保密承诺

提交公司办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或者董事长

审批通过的，公司应当及时履行信息披露义务。

第五十六条公司决定暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书

应当及时登记入档，董事长签字确认。

公司董事会秘书处应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第五十七条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

—18—度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者

临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有

关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露

仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第八章信息内部报告管理

—19—第六十条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品

种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十一条对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录

等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十二条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范

围、方式和流程：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：

监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的纪律处分或行政处罚的告知和决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第九章档案管理

第六十三条公司办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管

—20—理，办公室应指派专人负责档案管理事务。

第六十四条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行

信息披露职责的相关文件和资料，办公室应当予以妥善保管。

第六十五条信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。

第十章责任追究

第六十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十七条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第六十八条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信

息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第六十九条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司依法追究其责任。

第十一章附则

第七十条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披—21—露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第七十一条如本制度与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定

有冲突的，依照有关规定执行。

第七十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第七十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

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