佛燃能源集团股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条为加强佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第十八

条规定的自然人、法人或者其他组织所持有及买卖本公司股票的管理。

公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会

秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

—1—第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和

高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考

核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向

深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事

项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

—2—第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和申

报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章所持本公司股份可转让的一般原则和规定

第九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和

任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其

所持有公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新

增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依

—3—法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十四条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持

公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十五条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额—4—等具体情况，并收回其所得收益。

第一款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的

重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十七条公司董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及

本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司

股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季—5—度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交

易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；

（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明。

（四）深交所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购、重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。法律、行政法—6—规、中国证监会另有规定的除外。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持公司股票发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十二条董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章处罚

第二十三条公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。

情节严重的，除依法由证券监管部门进行处罚外，公司将对相关责任人给予处分或交由公司相关部门处罚。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件、深交所规则以及公司章程的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件、深交所规则以及公司章

程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定为准。

—7—第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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