上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

佛燃能源集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义.................................................3

二、声明.................................................5

三、基本假设.............................................6

四、本次激励计划的审批程序...............................7

五、本次回购注销部分限制性股票相关事宜...................9

六、独立财务顾问的核查意见..............................11

七、备查文件及咨询方式..................................12

（一）备查文件........................................12

（二）咨询方式........................................12

2/12一、释义

佛燃能源、公司、指佛燃能源集团股份有限公司本公司本激励计划、《激指《2023年限制性股票激励计划》励计划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间。

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《试行办法》指发分配[2006]175号）《有关问题的通《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通指知》知》（国资发分配[2008]171号）《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工《工作通知》指作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励《工作指引》指工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）

3/12《公司章程》指《佛燃能源集团股份有限公司章程》

国资委指佛山市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及预留授予相关事项对佛燃

能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划调整及预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/12四、本次激励计划的审批程序（一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。

（三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激

励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

（四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次7/12授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

（六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（七）2024年12月10日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（八）2024年12月27日，公司召开的2024年第四次临时股东大会，审

议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

2024年12月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（十）2025年12月10日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议，审

议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

8/12五、本次回购注销部分限制性股票相关事宜

（一）回购注销的依据及原因

鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止

劳动关系，且不继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

（二）回购数量和回购价格调整事由

2023年度利润分配方案已获2024年4月16日召开的公司2023年年度股

东大会审议通过。以公司总股本988213100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。公司2023年度权益分派已于2024年4月26日实施完毕。

2024年特别分红预案（2024年第三季度）已获2025年2月10日召开的公

司2025年第一次临时股东大会审议通过。以公司股本总数1297501261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。公司2024年特别分

红（2024年第三季度）权益分派已于2025年2月20日实施完毕。

2024年度利润分配方案已获2025年4月11日召开的公司2024年年度股

东大会审议通过。以公司总股本1297501261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。公司2024年度权益分派已于2025年4月22日实施完毕。

（三）回购数量和回购价格调整方法

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形

9/12的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整：

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的数量由16.8万股调整为16.8*（1+0.2999149）=21.8387万股限制性股票应由公司回购注销。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述价格调整规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由6.18元/股调整为（6.18-0.5998299）÷（1+0.2999149）-0.25-

0.23=3.8127元/股，其中1名因退休与公司解除劳动关系激励对象首次授予部

分回购价款需加上中国人民银行同期存款利息。

10/12六、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

11/12七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《佛燃能源集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》

2、《佛燃能源集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》

3、《佛燃能源集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005212/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

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2025年12月10日