证券代码：002912证券简称：中新赛克公告编号：2025-041

深圳市中新赛克科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2025年8月26日召开了第四届董事会第三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年

第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟取消监事会，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的职权由公司董事会审计委员会行使。

同时，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

原条款修订后条款

第一条为适应建立现代企业制度的需要，第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳市中新赛克科技股份有限公司规范深圳市中新赛克科技股份有限公司（以（以下简称“公司”）的组织和行为，维下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、护公司、股东和债权人的合法权益，根据股东、职工和债权人的合法权益，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）、《深圳证下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律法规的所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规定，制订本章程。规则》”）及其他有关法律法规的规定，制订本章程。原条款修订后条款

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承担责任。担责任。公司以其全部资产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管以起诉股东、董事、监事、总经理和其他理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责

书、财务负责人（即财务总监）。人（即财务总监）。

第十二条公司的控股股东、实际控制人、第十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关董事、高级管理人员不得利用其关联关系损联关系损害公司利益。害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当违反前款规定，给公司造成损失的，应当承承担赔偿责任。担赔偿责任。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或个人所认购

价格应当相同；认购人所认购的股份，每股的股份，每股应当支付相同价额。

支付相同价额。原条款修订后条款

第二十条公司股份总数为17075.2000第二十一条公司已发行的股份总数为万股，全部为普通股。17075.2000万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会依照法律、行政法规的规定，经股东会作出作出决议，国家授权的主管部门批准，可决议，国家授权的主管部门批准，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，定，收购本公司股份：收购本公司股份：

............

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中竞价交易方式、要约方式或过公开的集中交易方式或者法律法规和中者法律法规和中国证监会认可的其他方式国证监会认可的其他方式进行。

进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司股份的，应当通过公开的集中竞价交原条款修订后条款易方式或要约方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不得接受本公司的股份第二十九条公司不得接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行股票前已发行的股

公司成立之日起一年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股票前已发行的股份，自公司股票起一年内不得转让。法律、行政法规或者国在证券交易所上市交易之日起一年内不得务院证券监督管理机构对公司的股东、实际转让。控制人转让其所持有的本公司股份另有规公司董事、监事、高级管理人员应当向公定的，从其规定。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报所况，在任职期间每年转让的股份不得超过持有的本公司的股份及其变动情况，在就任其所持有本公司同一种类股份总数的时确定的任职期间每年转让的股份不得超

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易过其所持有本公司同一种类股份总数的

之日起一年内不得转让。上述人员离职后25%；所持本公司股份自公司股票上市交易半年内，不得转让其所持有的本公司股份。之日起一年内不得转让。上述人员离职后半公司股东转让其持有的本公司股份，除应年内，不得转让其所持有的本公司股份。公当符合本章程的规定之外，同时应遵守其司股东转让其持有的本公司股份，除应当符对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份份转让当时有关法律、行政法规、部门规转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当章、规范性文件及监管机构的相关规定。时有关法律、行政法规、部门规章、规范性公司被终止上市后，公司股票进入代办股文件及监管机构的相关规定。

份转让系统继续交易。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月六个月内又买入，由此所得收益归本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是证券公但是证券公司因包销购入售后剩余股票而司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

持有5%以上股份的，以及中国证监会规定股份的，以及中国证监会规定的其他除外情的其他除外情形，卖出该股票不受六个月形，卖出该股票不受六个月时间限制。

时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东原条款修订后条款前款所称董事、监事、高级管理人员、自持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的的及利用他人账户持有的股票或者其他具证券。

有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所持持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同有同一种类股份的股东，享有同等权利，一类别股份的股东，享有同等权利，承担同承担同种义务。种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

事其他需要确认股东身份的行为时，由董他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事会或股东大会召集人确定股权登记日，股东会召集人确定股权登记日，股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有收市后登记在册的股东为享有相关权益的相关权益的股东。股东。

第三十二条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（三）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

............

（五）依照法律、行政法规和本章程的规（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

定获得有关信息，包括：有权查阅本章程、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计股东名册、公司债券存根、股东大会会议报告；符合规定的股东可以要求查阅公司会

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、计账簿、会计凭证；

财务会计报告；............（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立持异议的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；............

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照其中，连续180日以上单独或者合计持有公股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查原条款修订后条款阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司无合理理由拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决公司股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者决议内容违反公司章程的，股东自决议作议作出之日起六十日内，请求人民法院撤出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；原条款修订后条款

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，连续一百八十政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或合并持有公司1%以上股份的，连续一百八十日以上单独或合并持有公的股东有权书面请求监事会向人民法院提司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成执行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，股东可以书面请求董事会向人民章程的规定，给公司造成损失的，前述股东法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务和责第三十九条公司股东承担下列义务：

任：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股

（二）执行股东大会决议，维护公司的合款；

法权益；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不

（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股得抽回其股本；

金；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他原条款修订后条款

（四）除法律、行政法规规定的情形外，股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和不得退股；股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股位和股东有限责任损害公司债权人的利东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，益；公司股东滥用股东权利给公司或者其逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当对公司债务承担连带责任；

任；公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规和本章程规定应当承

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）以其所认购的股份为限，对公司承担责任；

（七）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十条公司控股股东、实际控制人应当

人应采取切实措施保证公司资产完整、人依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，易所的规定行使权利、履行义务，维护上市不得通过任何方式影响公司的独立性。公公司利益。公司控股股东、实际控制人应当司的控股股东、实际控制人不得利用其关遵守下列规定：

联关系损害公司利益。违反规定的，给公（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或司造成损失的，应当承担赔偿责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承东应严格依法行使出资人的权利，控股股诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披露义

资、资金占用、借款担保等方式损害公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，和社会公众股股东的合法权益，不得利用及时告知公司已发生或者拟发生的重大事其控制地位损害公司和社会公众股股东件；

的利益，以及不得利用其特殊地位谋取额（四）不得以任何方式占用公司资金；

外利益，不得通过行使提案权、表决权以（五）不得强令、指使或者要求公司及相关外的方式影响公司人事任免，不得越过股人员违法违规提供担保；

东大会和董事会任免公司高级管理人员，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利不得直接或间接干预公司生产经营决策，益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公不得占用、支配公司资产或其他权益，不开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、得干预公司的财务会计活动，不得向公司操纵市场等违法违规行为；

下达任何经营计划和指令，不得从事与公（七）不得通过非公允的关联交易、利润分司相同或相近的业务，不得以其他任何形配、资产重组、对外投资等任何方式损害公式影响公司经营管理的独立性或损害公司和其他股东的合法权益；原条款修订后条款司的合法权益。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务公司控股股东及其他关联方与公司发生独立、机构独立和业务独立，不得以任何方的经营性资金往来中，应当严格限制占用式影响公司的独立性；

公司资金。控股股东及其他关联方不得要（九）法律、行政法规、中国证监会、证券求公司为其垫支工资、福利、保险、广告交易所和本章程的其他规定。

等期间费用，也不得互相代为承担成本和公司的控股股东、实际控制人不担任公司董其他支出。公司不得以下列方式将资金直事但实际执行公司事务的，适用本章程关于接或间接地提供给控股股东及其他关联董事忠实义务和勤勉义务的规定。

方使用：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控级管理人员从事损害公司或者股东利益的

股股东及其他关联方使用；行为的，与该董事、高级管理人员承担连带

（二）通过银行或非银行金融机构向关联责任。

方提供委托贷款；第四十一条控股股东、实际控制人质押其

（三）委托控股股东及其他关联方进行投所持有或者实际支配的公司股票的，应当维资活动；持公司控制权和生产经营稳定。

（四）为控股股东及其他关联方开具没有第四十二条控股股东、实际控制人转让其

真实交易背景的商业承兑汇票；所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

（五）代控股股东及其他关联方偿还债政法规、中国证监会和证券交易所的规定中务；关于股份转让的限制性规定及其就限制股

（六）中国证监会认定的其他方式。份转让作出的承诺。

第四十条公司股东大会由全体股东组成。第四十三条公司股东会由全体股东组成。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东会是公司的权力机构，依法行使下列职列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第二十五条第（一）项、第

者变更公司形式作出决议；（二）项规定的收购本公司股份的事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十四条规定的担保事原条款修订后条款

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十一）审议批准第四十五条规定的交易事

（十二）审议批准第二十四条第（一）项、项；第（二）项规定的收购本公司股份的事项；......

（十三）审议批准第四十一条规定的担保（十七）审议法律、行政法规、部门规章及事项；规范性文件或本章程规定应当由股东会决

（十四）审议批准第四十二条规定的交易定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作......出决议。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、部门规章另有规定以外，及规范性文件或本章程规定应当由股东大上述股东会的职权不得通过授权的形式由会决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

............

（五）最近十二个月内担保金额累计计算（五）一年内担保金额超过公司最近一期经

超过公司最近一期经审计总资产的30%；审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保；的担保；

（七）本章程、中国证监会或深圳证券交（七）本章程、中国证监会或深圳证券交易易所规定的其他担保情形。所规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

关联人提供的担保议案时，该股东或者受人提供的担保议案时，该股东或者受该实际该实际控制人支配的股东，不得参与该项控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决，该项表决由出席股东大会的其他股项表决由出席股东会的其他股东所持表决东所持表决权的半数以上通过。权的过半数通过。其中股东会审议本条第一以上应由股东大会审批的对外担保，必须款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控经董事会审议通过后，方可提交股东大会制人及其关联方提供担保之情形的，应经出审批。席股东会的其他股东所持表决权2/3以上通过。

以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

违反本章程中规定股东会、董事会审批对外

担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任。原条款修订后条款第四十二条公司发生的交易（公司受赠现第四十五条公司发生的交易（公司受赠现金资产和本章程特别规定的事项除外）达金资产和本章程特别规定的事项除外）达到

到下列标准之一的，应当提交股东大会审下列标准之一的，应当提交股东会审议：

议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及产总额同时存在账面值和评估值的，以较高的资产总额同时存在账面值和评估值的，者作为计算依据；

以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（二）交易标的（如股权）在最近一个会占公司最近一期经审计净资产的50%以上，计年度相关的营业收入占公司最近一个会且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的计年度经审计营业收入的50%以上，且绝资产净额同时存在账面值和评估值的，以较对金额超过5000万元；高者为准；

......（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取年度相关的营业收入占公司最近一个会计其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金

述第（三）项或者第（五）项标准，且公额超过5000万元；司最近一个会计年度每股收益的绝对值低......于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其申请豁免适用本条提交股东大会审议的规绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第

定。（四）项或者第（六）项标准，且公司最近本条所述之交易包括下列事项：一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05

（一）购买或出售资产；元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、适用本条提交股东会审议的规定。对子公司投资等）；本条所述之交易包括下列事项：

（三）提供财务资助；（一）购买或出售资产；

（四）提供担保；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

（五）租入或租出资产；资等）；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

受托经营等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或租出资产；

（八）债权或者债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；

（十）签订许可协议；（八）债权或者债务重组；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。（九）转让或者受让研发项目；......（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

......原条款修订后条款

第四十四条有下述情形之一的，公司应当第四十七条有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东在事实发生之日起两个月内召开临时股东

大会：会：

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

............

第四十六条公司召开股东大会时将聘请第四十九条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

............

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权律、行政法规和本章程的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议后十日内提出同意或不同意召开临时股要求召开临时股东会的提议，董事会应当根东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作提议后十日内提出同意或不同意召开临时出董事会决议后的五日内发出召开股东大股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条、第四十九条、第五十一条、

第五十二条中“监事会”替换为“审计委员会”。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公集股东会的，须书面通知董事会，同时向深司所在地中国证监会派出机构和深圳证券圳证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所会决议公告时，向公司所在地中国证监会提交有关证明材料。

派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。原条款修订后条款

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开十日前提出临时可以在股东会会议召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。临时提案应当有明确到提案后两日内发出股东大会补充通知，议题和具体决议事项。召集人应当在收到提公告临时提案的内容。案后二日内发出股东会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案的内容，并将该临时提案提交股东会审大会通知后，不得修改股东大会通知中已议；但临时提案违反法律、行政法规或者公列明的提案或增加新的提案。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章程的除外。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

行表决并做出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

容：

............

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东会，并可以书面委托代理人出席会议和出席会议和参加表决，该股东代理人不必参加表决，该股东代理人不必是公司的股是公司的股东；

东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。

整披露所有提案的全部具体内容，以及为股东会通知和补充通知中应当充分、完整披使股东对拟讨论的事项作出合理判断所露所有提案的全部具体内容。

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要股东会网络或其他方式投票的开始时间，不独立董事发表意见的，发布股东大会通知得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并或补充通知时将同时披露独立董事的意

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其见及理由。

结束时间不得早于现场股东会结束当日下

股东大会采用网络或其他方式的，应当在午3:00。

股东大会通知中明确载明网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当不式的表决时间及表决程序。股东大会网络多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不或其他方式投票的开始时间，不得早于现得变更。

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得原条款修订后条款

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：

下内容：............除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原删除因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；委托代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书，并明确代理人代理的事项、权限和期......限。

......

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人原条款修订后条款

人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件，和投票代理委托书均需托书均需备置于公司住所或者召集会议的备置于公司住所或者召集会议的通知中指通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

住所地址、持有或者代表有表决权的股份或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。

项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应当列席议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，主持，副董事长不能履行职务或者不履行职由半数以上董事共同推举的副董事长主务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持）主持，副董事长不能履行职务或者不持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的审计委员会自行召集的股东会，由审计委员一名董事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会成员共同推举的一名审计委员会成员主行职务时，由监事会副主席主持，监事会持。

副主席不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或其推举由半数以上监事共同推举的一名监事主代表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会代表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规一人担任会议主持人，继续开会。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司应制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详原条款修订后条款则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会对董事会的授权原则，授权内容应事会的授权原则，授权内容应明确具体。股明确具体。股东大会议事规则应作为章程东会议事规则应作为章程的附件，由董事会的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员应第七十四条董事、高级管理人员应当在股当在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；............

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议主持人应当在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的委

席的委托书、网络及其他方式表决情况的托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席会议股东会作出普通决议，应当由出席会议的股的股东（包括股东代理人）所持表决权二东（包括股东代理人）所持表决权过半数通分之一以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东会作出特别决议，应当由出席会议的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的三分之三分之二以上通过。二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：原条款修订后条款

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的公司利润分配方案和弥

（三）董事会拟定的公司利润分配方案和补亏损方案；

弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）董事会和监事会成员的任免及其报法；

酬和支付方法；（四）除法律、行政法规、规范性文件或本

（五）公司年度预算方案、决算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）公司年度报告；事项。

（七）除法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行股票、可转换公司债券、（二）公司的合并、分拆、分立、变更公司

优先股以及中国证监会认可的其他证券形式、解散和清算；

品种；（三）本章程的修改；

（三）公司的合并、分立、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产、

（四）本章程的修改；对外投资或者向他人提供担保的金额超过

（五）公司在一年内购买、出售重大资产、公司最近一期经审计总资产30%的；

对外投资或者担保金额超过公司最近一期（五）股权激励计划；

经审计总资产30%的；（六）本章程第二十五条第（一）项、第（二）

（六）股权激励计划；项规定的收购本公司股份的事项；

（七）本章程第二十四条第（一）项、第（七）调整或变更利润分配政策；

（二）项规定的收购本公司股份的事项；（八）法律、行政法规、规范性文件或本章

（八）调整或变更利润分配政策；程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

（九）法律、行政法规、规范性文件或本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

章程规定的，以及股东大会以普通决议认的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东会有表决权的股份股份总数。总数。原条款修订后条款公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东投票权应当向被征集人充分披露具体超过规定比例部分的股份在买入后的三十

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有六个月内不得行使表决权，且不计入出席股偿的方式征集股东投票权。公司不得对征东会有表决权的股份总数。

集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司不得不得与董事、总经理和其他高级管理人员与董事、高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会决议。提请股东会决议。

股东大会就选举两名以上董事或监事进行股东会就选举两名以上董事进行表决时，应表决时，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董表决权可以集中使用。董事会应当向股东事会应当向股东公告候选董事的简历和基公告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及事项与股东有利害关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己代理人，有权通过相应的投票系统检验自的投票结果。原条款修订后条款己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事按《公司章的，新任董事按《公司章程》的规定在会议程》的规定在会议结束之后立即就任。结束之后立即就任。

第九十八条有下列情形之一的人员，不得第九十九条有下列情形之一的人员，不得

担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或产负有个人责任的，自该公司、企业破产者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负清算完结之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿

（六）被证券交易所公开认定不适合担任被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事和高级管理人员；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）最近三十六个月内受到中国证监会罚，期限未满的；

行政处罚，或者最近三年内受到证券交易（七）法律、行政法规或部门规章规定的其所公开谴责；他内容。

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本尚未有明确结论意见；条情形的，公司将解除其职务。

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的原条款修订后条款罚，期限未满的；股东会或者董事会等机构审议董事和高级

（十）法律、行政法规或部门规章规定的管理人员受聘议案的时间截止起算。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议

董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

第九十九条董事由股东提名，股东大会第一百条非职工代表董事由股东会选举或

表决通过或更换，每届任期三年。董事任更换，每届任期三年。每届任期三年。董事期届满，连选可以连任。董事在任期届满任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。以前，股东会可解除其职务，股东会决议作董事任期从就任之日起计算，至本届董事出之日解任生效，无正当理由，在任期届满会任期届满时为止。董事任期届满未及时前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔改选，在改选出的董事就任前，原董事仍偿。董事会成员中应当有1名公司职工代表。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事会中的职工代表通过职工代表大会选

章程的规定，履行董事职务。举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事任期从就任之日起计算，至本届董事会兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任期届满时为止。董事任期届满未及时改员职务的董事以及由职工代表担任的董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事，总计不得超过公司董事总数的二分之依照法律、行政法规、部门规章和本章程的一。规定，履行董事职务。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事之间的权利义务、董事的任期、董事管理人员职务的董事以及由职工代表担任

违反法律法规和公司章程的责任以及公的董事，总计不得超过公司董事总数的二分司因故提前解除合同的补偿等内容。之一。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇三条董事可以在任期届满以前提

提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞面辞职报告。董事会将在两日内向全体股职报告。董事会将在两日内向全体股东披露东披露有关情况。有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数，职工代表董事辞职导致董事会最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数中无职工代表担任的董事或独立董事辞职少于董事会成员的三分之一或独立董事中导致独立董事人数少于董事会成员的三分没有会计专业人士以及审计委员会成员辞

之一或独立董事中没有会计专业人士时，职导致审计委员会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事照法律、行政法规、部门规章和本章程规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原条款修订后条款定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送送达董事会时生效。达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生后并不当然解除，在本章程规定的合理期效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交限内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在公司与董事签署保密协议书。董事离职任期结束后并不当然解除，离任后12个月后，其对公司的商业秘密包括核心技术等内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而负有的保密义务在该商业秘密成为公开信应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心核心技术从事与公司相同或相近业务。其技术等负有的保密义务在该商业秘密成为他义务的持续期间应当根据公平的原则决公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的定，视事件发生与离任之间时间的长短，公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

以及与公司的关系在何种情况和条件下结其他义务的持续期间应当根据公平的原则束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者以其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

大会或者董事会同意，将公司资金借贷给收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或者未经股本章程的规定经董事会或者股东会决议通

东大会同意，与本公司订立合同或者进行过，不得直接或者间接与本公司订立合同或交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

便利为自己或者他人谋取属于公司的商谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会业机会，自营或者为他人经营与本公司同或者股东会报告并经股东会决议通过，或者类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与原条款修订后条款

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本公司同类的业务；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为取利益；己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿规定的其他忠实义务。

责任。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司

予的权利，以保证公司的商业行为符合国负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的要求，商业活动不超过营业执照规定的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报围；

告和公共媒体有关公司的报道，及时了解（二）应公平对待所有股东；

公司业务经营管理状况和公司已发生或（三）及时了解公司业务经营管理状况；

者可能发生的重大事件及其影响，及时向（四）应当对公司定期报告签署书面确认意董事会报告公司经营活动中存在的问题，见。保证公司所披露的信息真实、准确、完不得以不直接从事经营管理或者不知悉整；

为由推卸责任；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政（六）法律、行政法规、部门规章及本章程法规允许或者得到股东大会在知情的情规定的其他勤勉义务。

况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和原条款修订后条款资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事执行公司职务行为时第一百〇七条董事执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规或者本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司建立独立董事制度，独第一百一十条公司建立独立董事制度，独

立董事由董事会、监事会、单独或者合并立董事由董事会、审计委员会、单独或者合

持有公司1%股份以上的股东提名，由股东并持有公司1%股份以上的股东提名，由股东大会表决通过。会表决通过。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

立履行职责或未能维护公司和中小股东会、证券交易所和本章程的规定，认真履行合法权益的独立董事，单独或者合计持有职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、公司1%以上股份的股东可以向公司董事专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被小股东合法权益。

质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十条、第一百一十二条、第一百

一十三条、第一百一十四条、第一百一十删除五条

第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百增加分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；原条款修订后条款

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。原条款修订后条款

第一百一十七条出现下列情形之一的，董第一百一十五条出现下列情形之一的，董

事应当立即向深圳证券交易所报告并披事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：

露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员

动中的重大问题或其他董事、监事、高级损害公司利益的行为，但董事会未采取有效管理人员损害公司利益的行为，但董事会措施的；

未采取有效措施的；............

第一百一十八条本节有关董事义务的规第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。定，适用于公司高级管理人员。

第一百二十条公司董事会由九名董事组第一百一十八条公司董事会由九名董事组成。成，其中1名董事为职工代表董事。

第一百二十一条董事会依法行使下列职第一百一十九条董事会依法行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会（一）召集股东会会议，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的年度财务决算方案；

算方案；............（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；项；

............

第一百二十二条公司进行下列交易，且达第一百二十条公司进行下列交易，且达到

到如下标准的，须经公司董事会审议通过，如下标准的，须经公司董事会审议通过，并并应按照《股票上市规则》的规定及时予应按照《股票上市规则》的规定及时予以披

以披露：露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资及的资产总额同时存在账面值和评估值产总额同时存在账面值和评估值的，以较高的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

会计年度相关的营业收入占公司最近一个占公司最近一期经审计净资产的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的绝对金额超过1000万元；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较......高者为准;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计原条款修订后条款年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

......

第一百二十四条董事会制定董事会议事第一百二十二条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名名专门委员会。专门委员会成员全部由董专门委员会。专门委员会成员全部由董事组事组成，其中审计委员会、提名委员会、成。

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数审计委员会由不少于3名董事组成，其中独并担任召集人，审计委员会中至少应有一立董事应占多数并担任主任(召集人)。审计名独立董事是会计专业人士。委员会成员为不在公司担任高级管理人员公司另行制定专门委员会议事规则，对专的董事，且至少有一名独立董事应为专业会门委员会的组成、议事程序、职责等事项计人士。

进行规定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于以下职权：负责审核公司财务及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。原条款修订后条款薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

战略委员会由不少于3名董事组成，独立董事不少于1名。战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。

第一百二十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

增加

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；原条款修订后条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可原条款修订后条款以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条董事会应当确定对外投第一百二十七条董事会应当按照前款确定

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

事项、委托理财、关联交易的权限，建立外担保事项、委托理财、关联交易的权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

第一百二十六条董事会设董事长一名，可第一百二十八条董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长为公司法定代表人。以设副董事长。

董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事长和副董事长均由董事担任，以全体董董事的过半数选举产生和罢免。事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十八条公司副董事长协助董事第一百三十条公司副董事长协助董事长工长工作，董事长不能履行职务或者不履行作，董事长不能履行职务或者不履行职务职务的，由半数以上董事共同推举的副董的，由副董事长履行职务；副董事长不能履事长履行职务；副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务的，由过半数董事共者不履行职务的，由半数以上董事共同推同推举一名董事履行职务。

举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会会议分为定期会第一百三十一条董事会会议分为定期会议议和临时会议。和临时会议。

董事会定期会议每年度至少召开二次会董事会定期会议每年度至少召开二次会议，议，每半年度召开一次，由董事长召集，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以每次应当于会议召开十日以前书面通知全前书面通知全体董事。

体董事和监事。

第一百三十条有下列情形之一的，董事长第一百三十二条有下列情形之一的，董事

应当自接到书面提议后十日内，召集和主长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。（三）过半数的独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时。

第一百三十一条董事会召开临时董事会第一百三十三条董事会召开临时董事会会会议，每次应当于会议召开至少三日以前议，每次应当于会议召开至少三日以前将会将会议通知，通过直接送达、传真、电子议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、原条款修订后条款邮件、电话、微信等即时通讯工具或者其电话、微信等即时通讯工具或者其他方式，他方式，提交全体董事和监事。提交全体董事。

............

第一百三十五条董事与董事会会议决议第一百三十七条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的的董事不得对该项决议行使表决权，也不得无关联关系董事出席即可举行，董事会会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由议所作决议须经无关联关系董事过半数通过半数的无关联关系董事出席即可举行，董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会应当对会议所议第一百四十条董事会应当对会议所议事项

事项的决定作成会议记录，出席会议的董的决定作成会议记录，出席会议的董事应当事、董事会秘书和记录人员应当在会议记在会议记录上签字。

录上签字。............

第一百四十三条董事会设董事会秘书，第一百四十五条董事会设董事会秘书，负

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保会负责。管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十四条董事会秘书应当具有必第一百四十六条董事会秘书应当具有必备备的专业知识和经验。的专业知识和经验。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、本章程第九十九条规定不得担任公司董事财务负责人或者公司章程规定的其他高的情形适用于董事会秘书。

级管理人员担任。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十五条董事会秘书主要职责是：第一百四十七条董事会秘书主要职责是：

（一）依法准备和及时递交国家有关部门（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

要求的董事会和股东大会出具的报告和息披露工作，组织制定公司信息披露事务管文件；理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵

（二）负责公司投资者关系管理和股东资守信息披露有关规定；

料管理工作，协调公司与股东及实际控制（二）负责组织和协调公司投资者关系管理人等之间的信息沟通；工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

（三）协助筹备董事会会议和股东大会，际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟

参加股东大会、董事会会议、监事会会议通；

及高级管理人员相关会议，负责董事会会（三）协助筹备董事会会议和股东会，参加原条款修订后条款议记录工作并签字；股东会、董事会会议及高级管理人员相关会

（四）组织董事、监事和高级管理人员进议，负责董事会会议记录工作并签字；

行证券法律法规及相关规定的培训；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（五）为董事会决策提供意见或建议，督公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易

促董事、监事和高级管理人员遵守法律、所报告并公告；

行政法规、部门规章、规范性文件及《公（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实司章程》有关规定，切实履行其所作出的情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳承诺；在董事会作出违反有关规定的决议证券交易所问询；

时，应及时提出异议；（六）组织董事和高级管理人员进行相关法

（六）负责管理和保存公司股东名册资律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易料，保管董事会印章，确保符合资格的投所其他规定要求的培训，协助前述人员了解资人及时得到公司披露的资料；各自在信息披露中的职责；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法

与股东之间的相关事务和股东日常接待规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其

及信访工作；他规定和公司章程，切实履行其所作出的承

（八）法律、行政法规和规范性文件规定诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出

的或董事会授予的其他职权。或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其他职权。

第一百四十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作删除出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十一条公司党委发挥领导作用，第一百五十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和和决定公司重大事项。主要职责是：决定公司重大事项。主要职责是：

............

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

支持股东大会、董事会、监事会和经理层持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

依法行使职权；............

第一百五十四条公司设总经理一名，副总第一百五十五条公司设经理一名，副经理经理若干名；总经理和副总经理由董事会若干名；经理和副经理由董事会聘任或者解聘任或者解聘。聘。

董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董原条款修订后条款事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司总经理、副总经理、财务负责人(即

财务总监)、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条本章程第九十七条所规第一百五十六条本章程第九十九条所规定

定情形的人员，不得担任公司的总经理、情形的人员，不得担任公司的经理、副经理副总经理或者其他高级管理人员。或者其他高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务

和第一百〇四条关于董事的勤勉义务的规和第一百〇六条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定以及董事离职管理制度，同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条在公司控股股东单位担第一百五十七条在公司控股股东单位担任

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理和副总经理任期第一百五十八条经理和其他高级管理人员三年，任期届满连聘可以连任。每届任期三年，任期届满连聘可以连任。

第一百五十八条总经理对董事会负责，行第一百五十九条经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，并向向董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经（二）制订公司年度决算方案；

营计划和投资方案；（三）组织实施董事会决议、公司年度经营......计划和投资方案；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决......

定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决......定聘任或者解聘以外的管理人员；

......

第一百六十一条总经理工作细则包括下第一百六十二条经理工作细则包括下列内

列内容：容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条总经理应当根据董事会第一百六十三条经理应当根据董事会的要

或者监事会的要求，如实向董事会或者监求，如实向董事会报告重大合同的签订和执原条款修订后条款事会报告重大合同的签订和执行情况、资行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会碍董事会行使职权。

或者监事会行使职权。

第一百六十四条公司总经理、副总经理和第一百六十五条公司高级管理人员应当忠

其他高级管理人员应当遵守法律、行政法实履行职务，维护公司和全体股东的最大利规和本章程的规定，对公司负有忠实义务益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务和勤勉的义务。或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条总经理、副总经理可以在第一百六十六条经理及其他高级管理人员

任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具序和办法由其与公司之间的劳动合同规体程序和办法由其与公司之间的劳动合同定。规定。

第一百六十六条高级管理人员执行公司第一百六十七条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百九十四条公司应在每一会计年度第一百七十一条公司应在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和证束之日起四个月内向中国证监会和证券交

券交易所报送年度财务会计报告，在每一易所报送并披露年度报告，在每一会计年度会计年度前六个月结束之日起两个月内前六个月结束之日起两个月内向中国证监向中国证监会派出机构和证券交易所报会派出机构和证券交易所报送并披露中期

送半年度财务会计报告，在每一会计年度报告。

前三个月和前九个月结束之日起的一个上述财务会计报告按照有关法律、行政法规月内向中国证监会派出机构和证券交易及部门规章的规定进行编制。

所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十五条公司除法定的会计账薄第一百七十二条公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。外，不得另立会计账薄。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账公司资金，不得以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百九十六条公司分配当年税后利润第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本原条款修订后条款资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

............股东大会或者董事会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

分配利润的，股东必须将违反规定分配的给公司造成损失的，股东及负有责任的董利润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司的公积金用于弥补第一百七十四条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金不得用公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使于弥补公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金不得少于转增前公司注册资本的积金转为增加注册资本时，所留存的该项公

25%。积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司依照前款弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照上述情况减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条公司的利润分配政策为：第一百七十五条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行积极、持（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、续、稳定的利润分配政策，公司利润分配稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年司当年的实际经营情况和可持续发展；公的实际经营情况和可持续发展；公司董事

司董事会、监事会和股东大会对利润分配会、股东会对利润分配政策的决策和论证应政策的决策和论证应当充分考虑独立董当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。原条款修订后条款事、监事和公众投资者的意见。............（四）公司的利润分配方案的论证程序和决

（四）公司的利润分配方案的论证程序和策机制

决策机制............3、独立董事认为利润分配提案可能损害公

3、独立董事认为利润分配提案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表相关意

司或者中小股东权益的，有权发表相关意见。如不同意利润分配提案的，独立董事应见。如不同意利润分配提案的，独立董事提出不同意的事实、理由，要求董事会重新应提出不同意的事实、理由，要求董事会制定利润分配提案，必要时，可提请召开股重新制定利润分配提案，必要时，可提请东会；

召开股东大会；4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，

4、监事会应当就利润分配提案提出明确由董事会提议召开股东会，并提交股东会批意见，同意利润分配提案的，应经全体监准；利润分配方案应当由出席股东会的股东事过半数通过，如不同意利润分配提案（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的，监事会应提出不同意的事实、理由，通过，但如股东会审议发放股票股利或以公并建议董事会重新制定利润分配提案，必积金转增股本的方案的，须经出席股东会的要时，可提请召开股东大会；股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

5、利润分配方案经上述程序后同意实施以上通过。同时，就该等议案公司必须根据的，由董事会提议召开股东大会，并提交证券交易所的有关规定提供网络或其他方股东大会批准；利润分配方案应当由出席式为公众投资者参加股东会提供便利。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持......表决权的1/2以上通过，但如股东大会审（五）利润分配政策调整议发放股票股利或以公积金转增股本的方......案的，须经出席股东大会的股东（包括股2、独立董事认为利润分配调整方案可能损东代理人）所持表决权的2/3以上通过。害公司或者中小股东权益的，有权发表相关同时，就该等议案公司必须根据证券交易意见。如不同意利润分配调整方案的，独立所的有关规定提供网络或其他方式为公众董事应提出不同意的事实、理由，要求董事投资者参加股东大会提供便利。会重新制定利润分配提案，必要时，可提请......召开股东会。

（五）利润分配政策调整3、利润分配政策调整方案应当由出席股东......会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2、独立董事认为利润分配调整方案可能损2/3以上通过。在发布召开股东会的通知时，

害公司或者中小股东权益的，有权发表相须公告独立董事意见。股东会审议利润分配关意见。如不同意利润分配调整方案的，政策调整方案时，公司应根据证券交易所的独立董事应提出不同意的事实、理由，要有关规定提供网络或其他方式为公众投资求董事会重新制定利润分配提案，必要时，者参加股东会提供便利。

可提请召开股东大会。......

3、监事会应当对利润分配政策调整方案公司董事会应根据股东会制定或修改的利

提出明确意见，同意利润分配政策调整方润分配政策至少每三年制定一次利润分配原条款修订后条款案的，应形成决议；如不同意，监事会应计划，根据公众投资者、独立董事的意见对提出不同意的事实、理由，并建议董事会公司正在实施的股利分配政策作出适当且重新制定利润分配调整方案，必要时，可必要的修改。同时，董事会应该结合公司当提请召开股东大会。时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的

4、利润分配政策调整方案应当由出席股东盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和

大会的股东（包括股东代理人）所持表决当时外部资金环境等因素的情况下，确定年权的2/3以上通过。在发布召开股东大会度或中期分红计划。

的通知时，须公告独立董事和监事会意见。......股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

......公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政

策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状

况、发展所处阶段和当时外部资金环境等

因素的情况下，确定年度或中期分红计划。

......第二百条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十七条公司实行内部审计制度，职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇一条公司内部审计制度和审计第一百七十八条公司内部审计机构配备专

人员的职责，应当经董事会批准后实施。职审计人员，对公司业务活动、风险管理、审计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

增加内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计原条款修订后条款机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇二条公司聘用取得“从事证券相第一百八十三条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第二百〇三条公司聘用或解聘会计师事第一百八十四条公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会不得务所，经审计委员会全体成员过半数同意后在股东大会决定前委任会计师事务所。提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前10天事先通知会计师计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进所进行表决时，应当允许会计师事务所陈行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第二百一十一条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话、删除微信等即时通讯工具或者其他方式进行。原条款修订后条款

第二百一十六条公司合并，应当由合并各第一百九十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在深圳内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交证券交易所的网站和符合中国证监会规定易所的网站和符合中国证监会规定条件的条件的媒体上公告。债权人自接到通知书媒体上或者国家企业信用信息公示系统公之日起三十日内，未接到通知书的自公告告。债权人自接到通知书之日起三十日内，之日起四十五日内，可以要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起四十五日内，务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司与其持股百分之九十

以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

增加公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十八条公司分立，其财产作相应第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内内通知债权人，并于三十日内在深圳证券通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易交易所的网站和符合中国证监会规定条件所的网站和符合中国证监会规定条件的媒的媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有增加规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十条公司需要减少注册资本时，第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在深圳十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证证券交易所的网站和符合中国证监会规定券交易所的网站和符合中国证监会规定条条件的媒体上公告。债权人自接到通知书件的媒体上或者国家企业信用信息公示系原条款修订后条款之日起三十日内，未接到通知书的自公告统公告。债权人自接到通知书之日起三十日之日起四十五日内，有权要求公司清偿债内，未接到通知书的自公告之日起四十五日务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最担保。

低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

第二百二十一条公司合并或者分立，登记第二百〇三条公司登记事项发生变更的，事项发生变更的，应当依法向公司登记机应当依法向公司登记机关办理变更登记；公关办理变更登记；公司解散的，应当依法司解散的，应当依法办理公司注销登记；设办理公司注销登记；设立新公司的，应当立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百二十二条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

............

（一）股东大会决议解散；(二）股东会决议解散；

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权10%以上的股东，可以请求人民法院10%以上的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十三条公司有本章程第二百二第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条

十六条第（一）项情形的，可以通过修改第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东本章程而存续。分配财产，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会大会会议的股东所持表决权的三分之二以会议的股东所持表决权的三分之二以上通上通过。过。

第二百二十四条公司因本章程第二百一第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项、第（五）规定而解散的，应当在解散（五）规定而解散的，应当清算。董事为公事由出现之日起十五日内成立清算组，开司清算义务人，应当在解散事由出现之日起始清算。清算组由董事或者股东大会确定十五日内成立清算组，进行清算。清算组由原条款修订后条款的人员组成。逾期不成立清算组进行清算董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成的，债权人可以申请人民法院指定有关人立清算组进行清算或者成立清算组后不清员组成清算组进行清算。算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条清算组在清算期间行使第二百〇七条清算组在清算期间行使下列

下列职权：职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十六条清算组应当自成立之日第二百〇八条清算组应当自成立之日起十起十日内通知债权人，并于六十日内在《证日内通知债权人，并于六十日内在《证券日券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》、报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公《证券时报》和巨潮资讯网站上或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起三十业信用信息公示系统公告。债权人应当自接日内，未接到通知书的自公告之日起四十到通知书之日起三十日内，未接到通知书的五日内，向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第二百二十八条清算组在清理公司财产、第二百一十条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请院申请宣告破产。宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给指定的破产管理人。

第二百三十二条有下列情形之一的，公司第二百一十四条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百三十六条本章程下列用语的含义：第二百一十八条本章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

副总经理、财务负责人(即财务总监)、董股本总额超过50%的股东；持有股份的比例事会秘书。虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有

（二）控股股东，是指其持有的股份占公的表决权已足以对股东会的决议产生重大

司股本总额50%以上的股东；持有股份的影响的股东。原条款修订后条款比例虽然不足50%，但依其持有的股份所（二）实际控制人，是指通过投资关系、协享有的表决权已足以对股东大会的决议产议或者其他安排，能够实际支配公司行为的生重大影响的股东。自然人、法人或者其他组织。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际东，但通过投资关系、协议或者其他安排，控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能够实际支配公司行为的人。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

（四）关联关系，是指公司控股股东、实公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

际控制人、董事、监事、高级管理人员与的企业之间不能仅因为同受国家控股而具

其直接或者间接控制的企业之间的关系，有关联关系。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十七条本章程以中文书写，其他第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核义时，以在市场监督管理局最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百三十八条本章程所称“以上”、“以第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数；内”、“以前”均含本数；“少于”、“低“少于”、“不满”、“以外”、“过”于”、“以外”、“过”、“多于”不含本

不含本数，除非另有规定。数，除非另有规定。

另外，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理”的表述统一修改为“经理”。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。因变更上述相应条款，依次对原条款序号作相应调整。

本议案经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

深圳市中新赛克科技股份有限公司董事会2025年8月27日